Co to jest spółka?
Spółka jest to związek dwóch lub więcej osób, które działają dla wspólnego celu np. osiągnięcie zysku (może być tylko jednoosobowa spółka skarbu państwa).
Klasyfikacja spółek
1. Osobowa
a) Spółka cywilna:
Działa na rynku gospodarczym na zasadach zawartych w kodeksie spółek handlowych. Z tej formy organizacyjnej przedsiębiorstw korzystają przede wszystkim niewielkie przedsiębiorstwa zatrudniające niewielką ilość osób. Wspólnicy tworzący ten rodzaj spółek odpowiadają za ewentualne zobowiązania spółki całym swoim majątkiem zarówno firmowym jak i osobistym.
b) Spółka jawna:
Spółka tego typu nie wymaga zgromadzenia określonego kapitału przez wspólników, wystarczą wkłady wnoszone przez nich. Jak wszystkie polskie spółki działa na zasadzie kodeksu handlowego. Do zadań wspólników należy przede wszystkim godne reprezentowanie spółki wobec innych podmiotów gospodarczych oraz osiągnięcie zadowalającego zysku.
c) Spółka komandytowa:
Rozróżnia się w tym typie spółek dwa rodzaje wspólników, którzy odpowiedzialni są za całkowicie odmienne sprawy oraz posiadają różne uprawnienia organizacyjne. Rachunkowość prowadzona przez przedsiębiorstwa oparta na tej formie organizacji, musi prowadzić pełną rachunkowość, aby w pełni móc rozliczać się z odpowiednimi instytucjami. Tego typu postanowienia zostały nałożone przez odpowiedzialne jednostki państwowe.
2. Kapitałowe
a) Spółka z o.o.:
Spółki kapitałowe opierają swoją działalność na wielkości posiadanego kapitału, który wnoszą wspólnicy. Aby spółka prawidłowo funkcjonowała musi posiadać odpowiednio wysoki kapitał zakładowy. Pozyskanie nowego wspólnika wiąże się ze zwiększeniem kapitału zakładowego. W tej formie organizacji wspólnicy nie odpowiadają za zobowiązania spółki swoim majątkiem, lecz kapitałem jaki posiada spółka.
b) Spółka akcyjna:
Spółka tego typu, zaliczana również do kapitałowej, gromadzi swój kapitał zakładowy poprzez emisję i sprzedaż akcji. W ten sposób przyszli nabywcy stają się akcjonariuszami spółki, otrzymując z tego tytułu udział w wygospodarowanym przez firmę zysku. Przedsiębiorstwa korzystające z tego typu organizacji są najbardziej rozbudowane, oraz zatrudniają największą liczbę pracowników. Charakterystyka spółek
Podmioty gospodarcze działają na rynku w oparciu o różne formy organizacji prawnej. Wybór jednej z wielu form jest uzależnione od rodzaju prowadzonej działalności, od rozmiarów przedsiębiorstwa, a także przeznaczenia przyszłej firmy. Spółki, które działają na terenie naszego kraju zostały utworzone na zasadach zawartych w prawie cywilnym, lub handlowym spółek. Spółki można podzielić na spółki cywilne i handlowe:
Spółki handlowe to:
spółka jawna,
spółka partnerska,
spółka komandytowa
spółka komandytowo-akcyjna,
spółka akcyjna,
- spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.
Oprócz wyżej wymienionego podziału spółki można jeszcze podzielić na osobowe i kapitałowe.
Spółki osobowe charakteryzują następujące elementy, a mianowicie, wspólnicy odpowiadają za jej zobowiązania całym swym majątkiem, prowadzą sami sprawy spółki (chyba że akt założycielski stanowi inaczej), nie posiadają osobowości prawnej.
Do spółek osobowych zaliczamy:
spółkę cywilną,
spółkę jawną,
spółkę komandytową,
spółkę komandytowo-akcyjną,
spółkę partnerską
Spółki kapitałowe natomiast posiadają już osobowość prawną i jeżeli podczas działalności, trafią się jakieś niespłacone wierzytelności, to odpowiadają za nie tylko majątkiem zgromadzonym w firmie. W tym rodzaju spółek wspólnicy odsunięci są od prowadzenia firmy, te zobowiązania spływają na zarząd, który pełni rolę kierowniczą i organizacyjną przedsiębiorstwa, reprezentując również spółkę na zewnątrz.
Do spółek kapitałowych zaliczamy:
spółka z ograniczoną odpowiedzialnością,
spółka akcyjna.
Spółka cywilna
Spółka cywilna jest spółką osobową, nie posiada ona osobowości prawnej, za zobowiązania spółki wspólnicy odpowiadają solidarnie całym swoim majątkiem. Przepisy prawa nie uznają spółki cywilnej za przedsiębiorcę. Przedsiębiorcą jest każdy ze wspólników spółki cywilnej. Dlatego każdy ze wspólników musi dokonać zgłoszenia siebie do ewidencji działalności gospodarczej prowadzonej przez gminy i do rejestru przedsiębiorców. Spółka cywilna powstaje w wyniku umowy zawartej między wspólnikami. Dla umowy spółki wymagana jest forma pisemna. Wspólnikami mogą być zarówno osoby fizyczne, jak i osoby prawne. Przez umowę spółki wspólnicy zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego przez działanie oznaczone, a w szczególności przez wniesienie wkładów.
Spółka cywilna może ulec rozwiązaniu wskutek zajścia następujących zdarzeń:
- osiągnięcie zamierzonego celu
- upłynięcie czasu na który została powołana
- wystąpienie ze spółki dwuosobowej jednego ze wspólników
- śmierć wspólnika
- podjęcie uchwały przez wspólników o rozwiązaniu spółki rozwiązanie spółki przez sąd
Spółka jawna
Jest osobową spółką prawa handlowego, która prowadzi przedsiębiorstwo pod własną firmą, a nie jest inną spółką prawa handlowego. Spółka jawna nie posiada osobowości prawnej. Każdy wspólnik odpowiada za zobowiązania spółki całym swym majątkiem bez ograniczenia solidarnie z pozostałymi wspólnikami oraz ze spółką. Wierzyciel spółki jawnej może prowadzić egzekucję z majątku wspólnika dopiero wtedy, gdy egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna. Mimo, że spółka jawna nie posiada osobowości prawnej, może ona nabywać prawa i zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywaną pod własną firmą. Spółka jawna podlega wpisowi do rejestru przedsiębiorców w Krajowym Rejestrze Sądowym. Wpis ten jest obowiązkowy.
Spółka partnerska
Spółka partnerska jest spółką osobową, utworzoną przez wspólników (partnerów) w celu wykonywania wolnego zawodu. Partnerami w spółce mogą być wyłącznie osoby fizyczne, uprawnione do wykonywania wolnych zawodów: adwokata, aptekarza, architekta, biegłego rewidenta, brokera ubezpieczeniowego, doradcy podatkowego, księgowego, lekarza, lekarza stomatologa, lekarza weterynarii, notariusza, pielęgniarki, położnej, radcy prawnego, rzecznika prasowego, rzeczoznawcy majątkowego i tłumacza przysięgłego lub innych wolnych zawodów określonych w odrębnych ustawach.
Spółka komandytowa
Jest to osobowa spółka prawa handlowego mająca na celu prowadzenie przedsiębiorstwa pod własną firmą. W spółce komandytowej przynajmniej jeden ze wspólników (komplementariusz) odpowiada za zobowiązania spółki bez ograniczenia - całym swoim majątkiem, a odpowiedzialność przynajmniej jednego wspólnika (komandutariusza) jest ograniczona. Firma spółki komandytowej powinna zawierać nazwisko (firmę bądź pełną nazwę) jednego lub kilku komplementariuszy oraz dodatkowe oznaczenie "spółka komandytowa". Dopuszczalne jest używanie w obrocie skrótu "sp.k.".
Spółka komandytowo-akcyjna
Spółka komandytowo-akcyjna jest spółką osobową mającą na celu prowadzeni przedsiębiorstwa pod własną firmą. Za zobowiązania spółki co najmniej jeden wspólnik odpowiada bez ograniczenia (komplementariusz), a co najmniej jeden wspólnik jest akcjonariuszem. Akcjonariusz nie odpowiada za zobowiązania spółki.
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.) jest spółką kapitałową - która może być utworzona przez jedną lub więcej osób w każdym prawnie dopuszczalnym celu. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością odpowiada swoim za zobowiązania, natomiast za zobowiązania spółki nie odpowiadają wspólnicy.
Spółka akcyjna
Spółka akcyjna jest spółką kapitałową - może być ona utworzona jedną lub kilka osób - wspólnicy (akcjonariusze) nie odpowiadają osobiście za zobowiązania spółki. Podstawowym obowiązkiem akcjonariusza jest wpłata kapitału na objęte przez niego akcje, a podstawowym prawem jest prawo do czynnego uczestnictwa w walnym zgromadzeniu oraz prawo do udziału w zysku osiągniętym przez spółkę, czyli prawo do dywidendy. Spółka akcyjna jest osobą prawną - osobowość prawną uzyskuje ona z chwilą wpisu do rejestru przedsiębiorców. Mimo że większość działających spółek akcyjnych realizuje cele gospodarcze, to jednak prawo umożliwia również założenie spółki akcyjnej do realizacji innych celów.
Spółka z kapitałem zagranicznym
Spółki z udziałem zagranicznym stanowią wspólne przedsięwzięcie kapitału zagranicznego oraz polskiego lub tylko zagranicznego i mogą to być przedsiębiorstwa wytwórcze, handlowe i usługowe. Często do określenia wspólnych przedsięwzięć międzynarodowych używa się angielskiej nazwy joint venture, co oznacza wspólne ryzyko, czy też wspólną jednostkę gospodarczą. Nieraz joint venture określane jest jako zespół trzech elementów: wspólna firma - wspólny cel - wspólny zysk. Forma prawna wspólnych przedsiębiorstw w Polsce ma postać spółki z ograniczoną odpowiedzialnością lub spółki akcyjnej. Joint ventures traktowane są u nas jako instrumenty poprawy efektywności gospodarowania sprzyjające rozwojowi współpracy gospodarczej z kapitałem zagranicznym i zmianom strukturalnym naszej gospodarki.
Przez tworzenie joint ventures polska gospodarka spodziewa się uzyskać różnego rodzaju korzyści. Spośród tych korzyści warto wymienić:
- napływ kapitału w dewizach w celu finansowania przedsięwzięć gospodarczych,
- bezdewizowy import nowoczesnej technologii i nowoczesnych metod zarządzania
- poprawę sytuacji zatrudnieniowej
Łączenie się spółek
Spółki mogą łączyć się w nowe formy gospodarcze, nawiązując ze sobą współpracę. Spółki kapitałowe mogą łączyć się ze sobą, lub ze spółkami osobowymi. Natomiast sprawa wygląda troszkę inaczej jeżeli chodzi o spółki osobowe, gdyż połączenie z inną spółką tego typu, wymaga przekształcenia ich w spółkę kapitałową. Spółka która rozpoczęła procesy likwidacyjne, oraz spółka która jest w fazie upadłościowej nie może łączyć się z innymi spółkami.
Zgrupowanie spółek
Rozwój rynku, narastanie konkurencji, wzrost kosztów wprowadzenia postępu technicznego i inne czynniki sprawiają, że nie zawsze ustalone cele gospodarcze mogą być osiągnięte przez pojedyncze przedsiębiorstwo i dlatego, w celu przezwyciężenia tych trudności, tworzy się różne związki organizacyjne przedsiębiorstw. Związki przedsiębiorstw można klasyfikować według różnych kryteriów, często zazębiających się ze sobą. Biorąc pod uwagę wpływ, jaki zrzeszenie się przedsiębiorstw wywiera na samodzielność gospodarczą i odrębność prawną łączonych przedsiębiorstw, możemy wyróżnić związki powstające na zasadzie kooperacji i koncentracji.
Podział spółek
Podziałowi podlega jedynie spółka kapitałowa, którą dzielić można na dwie lub więcej spółek kapitałowych. Niemożliwy jest podział spółki akcyjnej, jeżeli jej kapitał zakładowy nie został pokryty w całości. Spółek osobowych nie można podzielić, jak również spółek będących w procesie likwidacji.
Przekształcenia spółek
Spółki mogą ulegać przekształceniom, zarówno spółki handlowe jak i spółki cywile. Przepisy określające te przekształcenia są zawarte w kodeksie spółek handlowych. Nie może podlegać przekształceniom spółka która jest w czasie likwidacji lub w formie upadłościowej.