Rodzaje spółek prawa handlowego

Na rynku funkcjonuje wiele różnych przedsiębiorstw, które różnią się od siebie formą prawną, przedmiotem działania lub wielkością. Biorąc pod uwagę formę prawną przedsiębiorstwa możemy wyróżnić przedsiębiorstwa jednoosobowe, spółki, spółdzielnie oraz przedsiębiorstwa państwowe.

Spółka to określone w umowie zrzeszenie osób lub kapitału, utworzone, aby prowadzić działalność gospodarczą dla wspólnego celu. Ich funkcjonowanie regulują z jednej strony określone przepisy prawa, a z drugiej wspólnicy. W ramach obowiązujących przepisów wspólnicy samodzielnie rozstrzygają wiele zasad tej współpracy i zapisują je w statucie spółki. W Polsce można zakładać spółki osobowe i kapitałowe. Do spółek osobowych zaliczamy spółki cywilne, jawne, partnerskie, komandytowe oraz komandytowo-akcyjne. Natomiast do spółek kapitałowych zaliczamy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i akcyjne. Z punktu widzenia źródła prawa regulującego powstanie i działalność spółki dzielimy je na spółki cywilne, których zasady działania określa Kodeks Cywilny, oraz spółki handlowe, których funkcjonowanie reguluje Kodeks Spółek Handlowych. Każda spółka musi być zgłoszona do rejestru przedsiębiorców w Krajowym Rejestrze Sądowym. Osobowy charakter spółki posiadają te spółki, w których decydujące znaczenie dla jej funkcjonowania mają wspólnicy, ich kwalifikacje, wykonywana praca oraz kontakty. Za zobowiązania takiej spółki wspólnicy odpowiadają całym swoim majątkiem. Charakter kapitałowy oznacza, że funkcjonowanie spółki opiera się na kapitale wspólników. W takich spółkach wspólnicy odpowiadają za zobowiązania spółki jedynie do wysokości wniesionych wkładów. Spółki osobowe i kapitałowe różnią się między sobą także tym, że spółki kapitałowe posiadają osobowość prawną, zaś spółki osobowe jej nie posiadają.

Spółka jawna to osobowa spółka handlowa. Nie posiada ona osobowości prawnej, ale przepisy kodeksu spółek handlowych nadają jej niektóre cechy osoby prawnej. Z jednej strony spółka jawna może zawierać umowy czy występować przed sądem jako strona, posiada również swój majątek, więc posiada cechy osoby prawnej, z drugiej jednak strony wspólnicy odpowiadają za zobowiązania spółki całym swoim majątkiem. Spółka jawna, tak jak inne spółki handlowe, jest wpisywana do rejestru przedsiębiorców oraz prowadzi działalność pod wspólną nazwą. W jej nazwie muszą być wymienione nazwiska wspólników lub przynajmniej nazwisko i pierwsza litera imienia jednego lub kilku wspólników, wspólników także słowa „spółka jawna” lub skrót „sp.j.”. Wspólnicy spółki jawnej sporządzają na piśmie umowę, której warunki mogą być zmieniane za zgodą większości wspólników. Umowa spółki określa wysokość wkładu wspólników, który może mieć charakter pieniężny lub niepieniężny, ponieważ wkładem może być też wykonywanie pracy na rzecz spółki. Spółka może być reprezentowana, zgodnie z umową spółki przez jednego, kilku lub wszystkich wspólników, nie powołuje się w niej organów spółki oraz nie można też powierzyć prowadzenia spraw spółki osobie niebędącej wspólnikiem.

Spółka komandytowa jest najmniej rozpowszechnioną formą spółek działających Polsce. Jej najważniejszą jej cechą, wyróżniającą ją od innych spółek jest to, że za zobowiązania spółki wobec wierzycieli odpowiada przynajmniej jeden wspólnik, zwany komplementariuszem, całym swoim majątkiem, a inni wspólnicy tylko do wysokości wniesionego wkładu. Nazwa spółki komandytowej składa się z nazwiska i imienia jednego lub kilku wspólników odpowiadających za zobowiązania spółki całym majątkiem osobistym. W jej nazwie musi znaleźć się także dopisek „spółka komandytowa”. Wspólnicy tej spółki zawierają umowę spółki, która musi mieć charakter aktu notarialnego.

Spółka komandytowo-akcyjna ma na celu prowadzenie działalności pod własną nazwą. Za jej zobowiązania odpowiada bez ograniczenia przynajmniej jeden wspólnik, a co najmniej jeden jest akcjonariuszem, który nie odpowiada za zobowiązania spółki. Kapitał zakładowy takiej spółki powinien wynosić, co najmniej 50 000 zł. Do powstania spółki komandytowo-akcyjnej konieczne jest sporządzenie statutu spółki, który powinien być sporządzony w formie aktu notarialnego, notarialnego osoby go podpisujące są założycielami spółki. Spółkę reprezentują komplementariusze, których mocy statutu lub prawomocnego orzeczenia sądu nie pozbawiono tego prawa. Akcjonariusz może reprezentować spółkę jedynie jako pełnomocnik. Każdy komplementariusz ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw spółki, jednak statut spółki może przewidywać, że prowadzenie jej spraw powierza się jednemu albo kilku komplementariuszom. W spółce komandytowo-akcyjnej można ustanowić radę nadzorczą, a jeżeli liczba akcjonariuszy przekracza dwadzieścia pięć osób jej ustanowienie jest obowiązkowe. Członków rady nadzorczej powołuje i odwołuje walne zgromadzenie, które jest organem każdej spółki komandytowo-akcyjnej. Prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu mają akcjonariusze i komplementariusze.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest tworzona w prawie każdym celu, nie tylko gospodarczym, przez jedną lub więcej osób. Zawiązanie takiej spółki następuje w pięciu etapach. W etapie pierwszym wspólnicy sporządzają umowę spółki, a jeżeli spółka utworzona jest przez jedną osobę sporządzany jest akt założycielski. Taka umowa jest ważna tylko wtedy, gdy zostanie sporządzona w formie aktu notarialnego. Od tego momentu powstaje spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji reprezentowana przez zarząd spółki lub pełnomocnika. W drugim etapie wspólnicy wnoszą do spółki kapitał zakładowy, który ma postać udziałów. Minimalny kapitał zakładowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością określa kodeks spółek handlowych nie może on być mniejszy niż 50 000 zł, a pojedynczy udział nie może być mniejszy niż 500 zł. O liczbie posiadanych udziałów przez jednego udziałowca określa sporządzona przez nich umowa. Wspólnicy mogą również wnosić swój udział w postaci niepieniężnej, który wówczas nazywany jest aportem. Takim przypadku należy w umowie spółki zapisać imię i nazwisko takiego udziałowca oraz wszystko, co wniósł on do spółki, a także liczbę i wysokość udziałów przyznanych mu za aport. Powołanie zarządu, który będzie reprezentował spółkę na zewnątrz, to trzeci etap powstawania spółki. Zarząd składa się z jednego lub większej liczby członków, wybieranych przez wspólników podejmujących w tej sprawie odpowiednią uchwałę. Członkiem zarządu nie może być członek rady nadzorczej czy komisji rewizyjnej. Członkami zarządów, rad nadzorczych czy komisji rewizyjnych spółek z ograniczoną odpowiedzialnością nie mogą być osoby zajmujące kierownicze stanowiska państwowe. Członek zarządu nie może bez zezwolenia spółki prowadzić sprawy innego konkurencyjnego przedsiębiorstwa oraz nie może być wspólnikiem innej spółki. W etapie czwartym następuje wybór organów nadzoru spółki. W umowie spółki określa się czy i jakie organy będą sprawować nadzór nad działalnością spółki. Takimi organami może być rada nadzorcza, komisja rewizyjna albo obie jednocześnie. Powołanie takiego organu może spowodować włączenie do umowy zapisu o ograniczeniu kontroli, dokonywanej przez poszczególnych wspólników spółki. Rada nadzorcza sprawuje nadzór i kontrolę nad spółką z ograniczoną odpowiedzialnością. Składa się ona przynajmniej z trzech członków, wybieranych na okres jednego roku przez zgromadzenie wspólników podejmujące w tej sprawie uchwałę. Członkowie rady nadzorczej mogą być także w każdej chwili odwołani poprzez uchwałę wspólników. Stały nadzór nad wszystkimi działaniami spółki powoduje, że rada nadzorcza ma prawo wglądu do wszystkich dokumentów, dokumentów także prawo do uzyskiwania wszelkiego rodzaju wyjaśnień zarówno od zarządu, jak i poszczególnych pracowników spółki. Komisja rewizyjna składa się z trzech członków, powoływanych i odwoływanych tak samo jak rada nadzorcza. Jej zakres uprawnień jest węższy niż uprawnienia rady nadzorczej i dotyczy głównie badania sprawozdań finansowych. Zarówno rada nadzorcza jak i komisja rewizyjna podejmują swoje uchwały większością głosów obecnych członków pod warunkiem, że wszyscy członkowie zostali zaproszeni na posiedzenie, które zawsze jest protokołowane. Najważniejszym organem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest zgromadzenie wspólników, który jest niewybieralny i stanowią go wszyscy wspólnicy. Zgromadzenie wspólników podejmuje najważniejsze dla spółki uchwały w sprawach określonych z jednej w kodeksie spółek handlowych, zaś z drugiej strony w umowie spółki. Uchwały są podejmowane w jawnym głosowaniu większością głosów. Wyjątek stanowi wybór członków do rady nadzorczej i zarządu, gdyż w tym przypadku ma miejsce głosowanie tajne. Uchwały zgromadzenia są zapisywane w książce protokołów, która jest udostępniana wszystkim wspólnikom na każde ich żądanie. Etap piąty kończy tworzenie spółki. Zarząd spółki zgłasza fakt powstania spółki do rejestru przedsiębiorców w Krajowym Rejestrze Sądowym. Do zgłoszenia spółki dołącza się umowę spółki, pisemne oświadczenie członków zarządu spółki, iż wszystkie udziały zostały wpłacone, listę wspólników oraz liczbę i wysokość udziałów przez nich wniesionych. Należy również dołączyć złożone wobec sądu lub poświadczone notarialnie wzory podpisów członków zarządu. Po zarejestrowaniu spółka nabywa osobowość prawną, a wszelkie zmiany danych zamieszczonych w zgłoszeniu zarząd powinien zgłosić sądowi rejestrowemu oraz powinien w terminie dwóch tygodni złożyć we właściwym urzędzie skarbowym poświadczony przez siebie odpis umowy spółki.

Spółka akcyjna powstaje w wyniku sporządzenia i podpisania przez jednego lub kilku założycieli statutu spółki. Statut jest dokumentem posiadającym formę aktu notarialnego. Spółka zostaje wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego, po czym nabywa osobowość prawną. Drugim krokiem koniecznym do powstania spółki akcyjnej jest zebranie kapitału zakładowego, który nie może być mniejszy niż 500 tys. zł. Składa się on z akcji o tej samej wartości każda, jednak ich wartość nominalna nie może być mniejsza niż 1 zł. Akcje mogą być imienne lub na okaziciela. Akcjonariusze odpowiadają za zobowiązania spółki jedynie do wysokości wniesionego wkładu. Organami spółki akcyjnej są walne zgromadzenie akcjonariuszy, rada nadzorcza i zarząd. Walne zgromadzenie podejmuje decyzje w najważniejszych sprawach dotyczących spółki poprzez uchwały. Nadzór nad spółką akcyjną we wszystkich przypadkach sprawuje rada nadzorcza, składająca się, z co najmniej trzech członków powoływanych i odwoływanych przez walne zgromadzenie. Zarząd składa się z jednego lub większej liczby członków, wybieranych przez radę nadzorczą. Członkiem zarządu może zostać osoba, która nie jest akcjonariuszem. Ustanowienie zarządu i rady nadzorczej jest kolejnym krokiem warunkującym powstanie spółki akcyjnej. Ostatnim krokiem jest rejestracja spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym.