Spółka komandytowo-akcyjna

Spółka komandytowo-akcyjna super temat!
Jest spółką osobową majacą na celu prowadzenie przedsiębiorstwa pod własną firmą, w której wobec wierzycieli za zobowiązania spółki co najmniej jednen współnik odpowiada bez ograniczeń za zobowiązania spółki - komplementariusz i jest to przejawem podobieństwa do spółki jawnej. Odpowiedzialność komplementariusza za zobowiązania spółki jest subsydiarna tj.najpier egzekucja z majątku spółki, a gdy wierzyciel nie zostanie zaspokojony ma prawo do zaspokojenia się z majątku komplementariusza. Ponadto odpowiedzialność komplementariusza jest solidarna z innymi komplementariuszami i osobista. Akcjonariusz nie odpowiada za zobowiązania spółki i jako jej wspólnik nie ma prawa do jej reprezentacji i prowadzenia jej spraw. Spółka ma zdolność prawoną i zdolność do czynności prawnych, efektem tego jest zdolność do nabywania we własnym imieniu praw i zaciągać zobowiązania, może pozywać i być -pozywana. Posiada własny majątek, który nie stanowi współwłasności łącznej wspólników. Jak to miało miejsce w spółce cywilnej ( spółka cywilna art.860 KC). Spółka komandytowo-akcyjna jest spółką mieszaną. Ze względu na jej ukształtowanie- z jednej strony osoba komplementariusza charakterystyczna dla spółki jawnej, natomiast osoba akcjonariusza mająca swe źródło w spółce kapitałowej sp.akcyjnej. Niezbędę elementy jakie musi zawierać status spółki komandytowo-akcyjnej: firma i siedziba; przedmiot działalności; czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony; oznaczenie wkładów wnoszonych przez każdego komplementariusza oraz ich wartość; wysokość kapitału zakładowego, sposób jego zebrania, wartość nominalną akcji i ich liczbę ze wskazaniem, czy akcje są imienne, czy na okaziciela; liczbę akcji poszczególnych rodzajów; nazwiska i imiona oraz firmy komplementariuszy; organizację walnego zgromadzenia i rady nadzorczej. Ponadto wymagany kapitał zakładowy wynosi co najmniej 50 000zł. Wkłady na kapitał zakładowy pochodzą od komplementariuszy-akcjonariuszy i akcjonariuszy. Dokładnie tak samo jak w spółce akcyjnej akcje obejmowane są za wkłady niepieniężne muszą być opłacone przed upływem roku po zarejestrowaniu spółki, akcje obejmowane za wkłady pieniężne w wysokosci 25% wartości nominalnej zanim spółka zostanie zarejestrowana. Akcje za wkłady niepieniężne lub niepieniężne i pieniężne, kapitał zakładowy musi być pokryty przed zarejestowaniem w wysokosci 12 500zł. Przedmiot działalności wg PKD, forma aktu notarialnego, podobnie uzupełnienie lub zmiana. Przedmiot wkładu komplementariusza - postać pieniężna lub niepieniężna, w tym świadczenia przez wspólnika na rzecz spółki pracy i usług. Przedmiotem wkładu akcjonariusza nie może być prawo niezbywalne, świadczenia usług i pracy. Wspólnicy spółki komandytowo-akcyjnej - osoby fizyczne, prawne, oraz osoby ustawowe, w szczególności inne spółki handlowe. Spółkę reprezentuje komplementariusz, oprócz komplementariusza spółkę może reprezentować pełnomocnik lub prokurent. Ustanowienie prokury wymaga zgody wszystkich wspólników mających prawo prowadzenia spraw spółki. Akcjonariusz może reprezentować spółkę jedynie jako pełnomocnik. Na podstawie pełnomocnictwa ogólnesze, szczególnego i do wykonywania określonych czynności, może być prokurentem spółki. żeby dokonać czynności w imieniu spółki musi okazać pełnomocnictwo pod rygorem ponoszenia odpowiedzialności z tytułu tej czynności wobec osób trzecich bez ograniczenia. Nie może reprezentować spólki jako wspólnik. Rada nadzorcza jest organem obligatoryjnym, jeżeli jest więcej niż 25 akcjonariuszy. Członow rady nadzorczej powołuje i odwołuje walne zgromadzenie, przy czym w skład RN może wchodzić komplementariusz albo jego pracownik. RN sprawóje stały nadzór nad działalnością spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Może badać wszystkie dokumenty spółki, żądać od komplemrntariuszy i pracowników spółki sprawozdań i wyjaśnień. RN reprezentuje spółkę w sporach z komplementariuszami oraz ma prawo wniesienie powództwa o odszkodowanie przeciwko komplementariuszom. Walne zgromadzenie jest obligatoryjnym organem spółki komandytowo akcyjnej. Składającym się z akcjonariuszy i komplementariuszy będących jednocześnie akcjonariuszami. Komplementariusze nie będący akcjonariuszami mają prawo wziąć udział w walnym zgromadzeniu jednak bez prawa głosu. Akcja nabyta przez komplementariusza daje jeden głos i podobnie dzieje się przez objęcie akcji przez inne osoby. Walne Zgromadzenie ma kompetencje, których nie może przekazać min. rozwiązanie spółki; rozpatrzenie i zatwierdzenia sprawozdania komplementariuszy z działalności spółki; udzielenie komplementariuszom prowadzącym sprawy spółki absolutorium z wykonywania ich obowiązków; udzielenie członokom rady nadzorczej absolutorium z wykonywania ich obowiązków; wybór biegłego rewidenta, chyba że status przewiduje w tej sprawie kompetencję rady nadzorczej. Zgoda wszystkich komplementariuszy wymagana jest przy takich czynnościach jak: rozwiązanie spólki; emisja obligacji; zmiana statutu; połączenie i przekształcenie spółki; zbycie nieruchomości spółki; zbycie i wydzierżawienie nieruchomości; podwyższenie i obniżenie kapitału zakładowego; podział zysku za rok obrotowy w części przypadającej akcjonariuszom; powierzenie prowadzenia spraw oraz reprezentowania spółki jednemu albo kilku komplementariuszom. Ogół praw i obowiązków może zostać przeniesiony na inną osobę tylko wówczas, gdy pozwala na to statut. Potrzebna jest pisemna zgoda wszystkich komplementariuszy, chyba że statut modyfikuje ten obowiązek lub nawet znosi. Za zobowiązania występującego komplementariusza solidarnie odpowiadają występujący i wstępujący w jego prawa. art.10 KSH. Komplementariusze i akcjonariusze uczestniczą w zyskach spółki proporcjonalnie do wniesionych wkładów, chyba że statut stanowi inaczej. Podział zysku ma charakter dyspozytywny tj.w statucie można dowolnie ustanowić jego podział, niedopuszczalne jest jedynie wyłączenie wspólnika od zysku (tzw.lwia spółka) Możliwe jest natomiast wyłączenie którego z komplementariuszy z udziału w stratach ( należy odróżnić wyłączenie od udziału w stratach od wyłączenie od odpowiedzialności w stosunku do osób trzecich) Spółka komandytowo-akcyjna może emitować akcje uprzywilejowane co do dywidendy, w szczególności akcje nieme jak to robi sp.akcyjna. Jeżeli statut spółki nie stanowi inaczej, komplementaiuszowi niepozbawionemu prawa prowadzenia spraw spółki, który pobiera wynagrodzenie z tytułu zarządzania spółką, nie przysługuje udział w zysku spółki w części odpowiadającej wkładowi jego pracy do spółki. Przyczyny rozwiązania spółki komandytowo-akcyjnej: przyczyny przewidziane w statucie; jednomyślna uchwała wspólników; ogłoszenie upadłości; śmierć, ogłoszenie upadłości lub wystąpienie jedynego komplementariusza, chyba że staut stanowi inaczej; inne przyczyny przewidziane prawem np.przeniesienie sidziby sp za granicę. Ogłoszenie upadłości akcjonariusza nie stanowi przyczyny rozwiązania sp. art.148 KSH Wypowiedzenie spółki przez komplementariusza i jego wystąpienie ze spółki jest dopuszczalne, jeżeli statut tak stanowi. Przepisy sp.jawnej stosuje się odpowiednio. Wystąpienie może być skutkiem wypowiedzenia przez niego spółki, wypowiedzenia spółki przez jego wierzyciela, a także wystąpienie może być następstwem wyłączenia komplementariusza na podstawie orzeczenia sądu.