Sp. z o.o.

1. Istota spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.


Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.) są tworem młodym, pochodzącym z ostatnich lat IX wieku. Stanowiły one prawną formę umożliwiającą drobnym i średnim przedsiębiorcom prowadzenie przedsiębiorstwa bez narażania się na ryzyko utraty całego majątku w razie niepowodzenia podjętej działalności gospodarczej. Forma sp. z ograniczoną odpowiedzialnością umożliwiała zaangażowanie w działalność jedynie części kapitału, wniesionej w postaci udziałów, podczas gdy reszta majątku była zabezpieczona przed roszczeniami wierzycieli spółki.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością - wbrew swojej nazwie - odpowiada wobec wierzycieli całym swoim majątkiem. Pod tym względem nie różni się więc niczym od wszelkich osób fizycznych i prawnych. Nazwa jest oczywiście wadliwa, jednakże przyjęła się w takim brzmieniu nie tylko w języku polskim, ale również w innych językach.

Sp. z o. o. jest uproszczoną - w porównaniu ze spółką akcyjną - formą spółki kapitałowej, wyposażoną w osobowość prawną. Jest przydatną zwłaszcza dla prowadzenia przedsięwzięć gospodarczych średnich rozmiarów, ze stosunkowo niewielką liczbą wspólników. Może być tworzona tylko w celach gospodarczych. Najczęściej spółka prowadzi przedsiębiorstwo nastawione na zysk (najczęściej zarobkowe). Pod tym względem sp. z o. o. różni się od spółki akcyjnej, która może być tworzona w każdym dozwolonym celu, a więc także niegospodarczym.

Za zobowiązania sp. z o.o. odpowiada sama spółka, całym posiadanym w danej chwili, a także przyszłym majątkiem. Wspólnicy za zobowiązania spółki swoim osobistym majątkiem w zasadzie nie odpowiadają. Wyjątek stanowią zobowiązania podatkowe spółki, za które odpowiada także wspólnik, jeżeli dotyczą okresu w którym był udziałowcem - w takiej części w jakiej uczestniczy w podziale zysku oraz członkowie zarządu. Kodeks spółek handlowych dopuszcza również tworzenie spółek z ograniczoną odpowiedzialnością przez jednego wspólnika. Spółka taka funkcjonuje jako spółka jednoosobowa. Ta szczególna konstrukcja może w przyszłości odgrywać istotną role w działalności gospodarczej, ponieważ pozwala na oddzielenie - z punktu widzenia odpowiedzialności za zobowiązania - majątku osobistego od majątku zaangażowanego w działalność gospodarczą. Jednoosobowa sp. z o.o. nie może jednak utworzyć kolejnej spółki jednoosobowej.


2. Utworzenie spółki.


Powołanie spółki z o.o. wymaga podjęcia następujących działań:
1. Zawarcie umowy spółki przez wspólników, a w przypadku spółki jednoosobowej – sporządzenie aktu założycielskiego
2. Wniesienie całego kapitału zakładowego
3. Ustanowienie władzy spółki
4. Wpisanie spółki do rejestru handlowego.

Co do ustanowienia władzy spółki należy przyjąć, że konieczne jest powołanie tych władz (organów), które są obligatoryjne w świetle przepisów kodeksu handlowego i umowy spółki. Oznacza to, że w każdym przypadku obok zgromadzenia wspólników musi być powołany zarząd.

Umowa, mocą której wspólnicy powołują spółkę z o.o. , wymaga do swojej ważności formy aktu notarialnego. To samo dotyczy aktu założycielskiego w przypadku spółki jednoosobowej. Umowa powinna zawierać przynajmniej następujące postanowienia:
1. Określenie firmy, siedziby i adresu spółki
2. Przedmiot działalności gospodarczej przedsiębiorstwa prowadzonego przez spółkę.
3. Czas trwania spółki, jeżeli w myśl umowy jest ograniczony
4. Wysokość kapitału zakładowego
5. Określenie, czy wspólnik może mieć tylko jeden udział, czy też większą liczbę udziałów
6. Liczbę i wysokość udziałów objętych przez poszczególnych wspólników

Jeżeli któryś ze wspólników wnosi do spółki wkłady rzeczowe (aport), umowa powinna wymieniać ten wkład oraz osobę, która go wnosi, a ponadto liczbę i wysokość przyznanych w zamian udziałów. Umowa powinna też precyzować szczególne korzyści, o ile mają być przyznane któremuś wspólnikowi lub wspólnikom, oraz szczególne obowiązki (tzn. poza wniesieniem wkładu, co jest podstawowym obowiązkiem wspólnika), jeżeli mają być nałożone na wspólników. Natomiast przedmiot działalności gospodarczej powinien być określony w umowie.

Poza wymienionymi wyżej niezbędnymi (obligatoryjnymi) postanowieniami, umowa powinna regulować wszystkie istotne sprawy spółki i jej przyszłej działalności. Leży to w interesie wspólników, którzy w umowie powinni zawrzeć własne reguły określającej ich wzajemne stosunki, prawa i obowiązki, a to w celu zapobieżenia ewentualnym nieporozumieniom, sporom i konfliktom. Przy formułowaniu umowy spółki, podobnie jak każdej innej umowy, należy się kierować myślą, że stosunki między wspólnikami oraz między spółką a wspólnikami mogą się w przyszłości układać gorzej niż w chwili zawierania umowy. Odpowiednią precyzyjnie i z wyobraźnią sformułowana umowa pozwala na usunięcie lub przynajmniej złagodzenie związanych z tym trudności i niekorzystnych skutków.

Do składanego w sądzie wniosku o zarejestrowanie spółki należy dołączyć:
· umowę spółki,
· oświadczenie wszystkich członków zarządu, że udziały pieniężne zostały wpłacone i że przejście wkładów rzeczowych na spółkę z chwilą jej zarejestrowania jest zapewnione,
· dowód ustanowienia władz spółki, jeżeli nie zostały one ustanowione w umowie,
· listę wspólników, z podaniem liczby i wysokości udziałów każdego z nich..

Jeżeli spółka nie zostanie zgłoszona do rejestru w ciągu 6 miesięcy od dnia zawarcia umowy, umowa spółki traci moc.

Każda zmiana umowy spółki wymaga do swej ważności uchwały wspólników. Uchwała taka pod rygorem nieważności winna być zaprotokołowana przez notariusza. Zarząd spółki ma obowiązek zgłosić zmianę do rejestru handlowego, gdzie zostanie odnotowany zarówno sam fakt zmiany umowy, jak i treść zmian (np. wysokość kapitału zakładowego, przedmiotu działalności, składu osobowego władz spółki itd.). W razie zmiany składu spółki co najczęściej następuje przez zbycie udziału przez wspólnika, konieczne jest złożenie w sądzie rejestrowym nowej listy wspólników.


3. Kapitał zakładowy i udziałowy wspólników.


Powstanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest związane ze zgromadzeniem przez wspólników kapitału spółki, nazywanego przez przepisy kodeksy handlowego kapitałem zakładowym.

Wysokość kapitału zakładowego nie może być niższa niż 50 000 zł. Kapitał tworzą wkłady wspólników. Wkłady majątkowe wspólników mają postać wkładów pieniężnych, bądź też wkładów rzeczowych, takich jak np. nieruchomość, samochód, maszyny czy też surowce do przyszłej produkcji itd. Zarówno wkłady pieniężne, jak i wkłady rzeczowe w postaci aportu przechodzą na własność spółki.
Aporty są wyceniane w wartości pieniężnej, co pozwala na określenie procentowej wysokości danego wkładu do spółki. W zamian za wniesione wkłady, wspólnik otrzymuje określoną liczbę udziałów.

Kapitał zakładowy spółki dzieli się na udziały. Udział stanowi wyraz członkostwa wspólnika w spółce oraz służących mu z tego tytułu praw np. prawo do odpowiedniej części zysku osiągniętego przez spółkę. Liczba posiadanych przez wspólnika udziałów, decyduje o wielkości uprawnień danego wspólnika, o jego sile i znaczeniu w spółce. Wśród praw, jakie przysługują udziałowcom spółki z o. o., odróżnić należy prawa o charakterze organizacyjnym i o charakterze materialnym. Spośród pierwszych należy wymienić prawo uczestniczenia w zgromadzeniu wspólników, prawo nadzoru nad działalnością spółki, prawo wglądu do dokumentów, prawo zaskarżania w określonym trybie uchwał zgromadzenia wspólników. Spośród praw o charakterze materialnym podstawowym prawem przysługującym każdemu wspólnikowi jest prawo do części zysku.

Udziały w spółce są zbywalne. Swoje udziały w spółce można sprzedać, zamienić, zastawić lub też podarować innej osobie. Udziały mogą także przejść na inną osobę w drodze dziedziczenia ustawowego lub testamentowego. Zbycie udziału w spółce wymaga zawarcia umowy na piśmie pod rygorem nieważności.

Przejęcie udziału przez inną osobę oznacza zmianę składu osobowego spółki. Zbywalność udziałów, a co za tym idzie zmienność składu osobowego spółki, nie może być blokowana przez zapisy w umowie spółki. Jednak wspólnicy mogą wprowadzić do umowy postanowienia ograniczające zbywalność udziałów. Ograniczenie to może polegać np. na tym, że zbycie jest możliwe dopiero o upływie pewnego czasu, albo tylko na rzecz innego wspólnika, tylko nabywcy określonej narodowości, zawodu itp.

Podstawowym sposobem ograniczenia możliwości zbycia udziału jest jego uzależnienie od zgody spółki. Zasady i tryb udzielania zezwoleń mogą być zawarte w umowie spółki. Jeżeli jednak umowa nie zawiera odpowiednich postanowień, stosuje się reguł zawarte w ogólnych przepisach prawnych.

Wspólnicy mogą także wprowadzić do umowy spółki postanowienia ograniczające, albo nawet całkowicie wyłączające wejście do spółki spadkobierców zmarłego wspólnika. W takim wypadku umowa musi określać warunki spłaty spadkobierców. Udział zmarłego wspólnika ulega umorzeniu, albo tez przechodzi na któregoś z pozostałych wspólników, albo na wszystkich, wg postanowień umowy spółki.

Nabywca i zbywca udziału są obowiązani o przejęciu udziału zawiadomić spółkę. Wobec spółki przejęcie udziału jest dopiero skuteczne gdy otrzyma wiadomość od jednego z zainteresowanych. Na zarządzie spółki spoczywa obowiązek prowadzenia księgi udziałów, w której odnotowuje się imię i nazwisko lub firmę każdego wspólnika, jego adres, liczbę i wysokość posiadanych udziałów. W razie zmiany dane te powinny być niezwłocznie zaktualizowane. Po każdym wpisaniu zmiany zarząd składa sądowi rejestrowemu nowo listę wspólników.
Osiągnięty przez spółkę zysk dzieli się między wspólników w zasadzie proporcjonalnie do udziałów. Odmienne reguły podziału zysku są dopuszczalne, ale jeśli mają obowiązywać, muszą być precyzyjnie sformułowane w umowie spółki.


4. Władze spółki.


W spółce z ograniczoną odpowiedzialnością (w odróżnieniu od spółek osobowych) wspólnicy generalnie odsunięci są zarówno od prowadzenia spraw spółki, jak i od jej reprezentowania. Funkcje te przydzielone są wyspecjalizowanym organom spółki: zarządowi, zgromadzeniu wspólników oraz, jeśli jest to przewidziane w umowie spółki, radzie nadzorczej lub komisji rewizyjnej albo obu tym organom.

Zarząd – Jest on podstawowym organem spółki, odgrywającym kluczową rolę w procesie zarządzania spółką i kierowania jej bieżącą działalnością. Zarząd może być organem jednoosobowym lub kilkuosobowym, co określa umowa spółki. Może w niej być określona konkretna liczba członków jaki i określona granica liczebności zarządu. W braku odpowiedniego postanowienia umowy spółki w tej kwestii, o składzie zarządu każdorazowo decyduje zgromadzenie wspólników. Ustalenie liczby członków zarządu w umowie spółki należy uznać za wskazane, ale nie jest to prawnie nieodzowne. Wynika to z faktu, że tylko umowa spółki może regulować w pożądane przez wspólników sposób zasady reprezentowania spółki przez zarząd wieloosobowy.

Członkowie zarządu są wybierani przez zgromadzenie wspólników, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Możliwości uregulowania tej sprawy w umowie są praktycznie nieograniczone, na przykład umowa może przewidywać powołanie zarządu przez radę nadzorczą, albo tylko przez pewnego wspólnika itd. Umowa może też ustanawiać ograniczenia lub wymagania stawiane członkom zarządu, co do kwalifikacji, wieku, narodowości i in. Do zarządu spółki mogą być powołani wspólnicy jak i osoby spoza ich grona. Jednak umowa spółki może zawierać ograniczenia również w tej sprawie, zakładając, że członkiem zarządu może być tylko jeden wspólnik.

Mandaty członków zarządu wygasają z chwilą zatwierdzenia przez zgromadzenie wspólników sprawozdania, bilansu oraz rachunku zysków i strat za ostatni rok ich urzędowania. Jeśli zgromadzenie wspólników nie poweźmie stosownej uchwały lub odmówi zatwierdzenia, zarząd pełni swoją funkcję nadal, gdyż w innym wypadku spółka pozostałaby bez reprezentacji. Niezależnie od tego zarząd lub poszczególni członkowie mogą być w każdej chwili odwołani. Umowa spółki może zawierać także w tej sprawie pewne ograniczenia, np., że odwołanie może nastąpić tylko z ważnych powodów (np. nieuczciwość członka zarządu, gdy spółka nie zrealizuje określonych zamierzeń gospodarczych lub innych). Nie jest natomiast dopuszczalne zamieszczenie w umowie spółki postanowienia wyłączającego w ogóle możliwość odwołania członka zarządu. Należy przyjąć, że prawo do odwołania członka zarządu przysługuje zawsze temu kto go powołał, ponadto w każdym przypadku, zgromadzeniu wspólników.

Zadaniem zarządu jest prowadzenie spraw spółki, czyli zarządzania jej majątkiem i prowadzenia jej działalności. Zarząd także reprezentuje spółkę w stosunkach z innymi podmiotami prawa. Chodzi tu głównie o zawieranie umów i składanie jednostronnych oświadczeń woli. Prawo do reprezentowania spółki obejmuje wszystkie czynności prawne związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa spółki. W sytuacji gdy zarząd spółki składa się z jednej osoby, osobie tej przysługują wszelkie uprawnienia zarządu jako całości i nie mogą być one ograniczone.

Sprawą o istotnym znaczeniu są stosunki między członkami zarządu. Chodzi tu o prowadzenie spraw spółki, a nie jej reprezentowanie, a więc o sprawy wewnętrzne spółki. W tym zakresie umowa spółki powinna przede wszystkim określać w jakim zakresie każdy z członków zarządu może podejmować decyzje samodzielnie, a w jakim jest potrzebna uchwała zarządu, współdziałanie członków zarządu itd.

W umowach między spółką a członkami jej zarządu, a także w ewentualnych sporach między nimi, spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnicy powołani przez zgromadzenie wspólników.

Członkowie zarządu spółki nie mogą się zajmować interesami konkurencyjnymi, np. prowadzić przedsiębiorstwa o podobnym zakresie działania, we własnym imieniu lub poprzez inną osobę, ale także udzielanie rad właścicielowi takiego przedsiębiorstwa itd. Spółka może wyrazić zgodę na działalność konkurencyjną wszystkich lub tylko niektórych członków zarządu.


Rada nadzorcza to w spółkach o większej liczbie wspólników organ nadzorujący działalność spółki. W mniejszych spółkach z o. o. wspólnicy mogą sprawować nadzór bezpośrednio, nie powołując do tego celu żadnych organów.

W razie ustanowienia rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej, także w przypadku gdy nie jest to obligatoryjne, umowa spółki może wyłączyć prawo sprawowania indywidualnej kontroli przez wspólników, wówczas całość obowiązków nadzorczych spoczywa na powołanym organie.

Liczbę członków rady nadzorczej określa umowa spółki, z tym jednak zastrzeżeniem, że nie może być ona mniejsza od trzech. Radę nadzorczą przewiduje się na okres przewidziany w umowie spółki. Umowa może także przewidywać powołanie rady na czas trwanie spółki. Jeżeli umowa nie precyzuje tego okresu, radę powołuje się na jeden rok.

Członkami rady nadzorczej mogą być zarówno wspólnicy, jak i osoby spoza spółki.. Bez względy na długość okresu na jaki zostali powołani, członkowie rady nadzorczej mogą być odwołani w każdej chwili. Prawo takie bezwzględnie przysługuje zgromadzeniu wspólników, bez względu na to kto powołał członka.

Jeżeli nie doszło do przedwczesnego odwołania członka rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej to jego mandat wygasa z dniem odbycia zgromadzenia wspólników, zatwierdzającego sprawozdanie, bilans oraz rachunek zysków i strat za ostatni rok ich urzędowania.

Głównym zadaniem rady nadzorczej jest sprawowanie stałego nadzoru nad działalnością spółki, w całym zakresie prowadzonej przez nią działalności. Nadzór może być wykonywany przez całą radę, albo przez jej poszczególnych członków, chyba że umowa spółki wyłącza indywidualna kontrolę członków rady. W celu wykonywania swoich obowiązków rada może żądać od zarządu i pracowników wyjaśnień i sprawozdań, sprawdzać księgi i dokumenty źródłowe, konfrontować je ze stanem faktycznym, może także zlecać biegłym sprawdzanie ksiąg i dokumentów, a także powoływać ekspertów innych dziedzin, gdy jest to konieczne do przeprowadzenia kontroli. Do szczególnych obowiązków rady nadzorczej należy badanie sprawozdań zarządu, bilansu oraz rachunku zysków i strat zarówno co do zgodności z księgami i dokumentami, jaki i ze stanem faktycznym, a także badanie wniosków zarządu w sprawie podziału zysku, lub pokrycia straty. Z wyników tej kontroli rada nadzorcza przedstawia co rok pisemne sprawozdanie zgromadzeniu wspólników.

Umowa spółki może także powierzyć radzie nadzorczej dodatkowe zadania, jednak powinny one być dokładnie w niej określone. Wspólnicy w umowie spółki mogą postanowić, ze zarząd ma obowiązek uzyskać zezwolenie rady nadzorczej na dokonanie wskazanych czynności takich jak: podjęcie inwestycji budowlanych, utworzenie spółki z utworzeniem kapitału zagranicznego, przystąpienie do nowego rodzaju produkcji itp. Wprowadzenie do umowy spółki tego rodzaju postanowień, nie może iść tak daleko, by pozostawić zarząd możliwości prowadzenie spraw spółki.

Uprawnienia komisje rewizyjnej są znacznie skromniejsze od uprawnień rady nadzorczej i maja inny charakter. Rola komisji rewizyjnej ogranicza się w zasadzie do przeprowadzenia rewizji finansowo-księgowej, a w szczególności badania bilansu, rachunku zysków i strat, sprawozdania i wniosków zarządu co do podziału zysku lub pokrycia strat. Jeżeli jednak umowa spółki nie przewiduje powołania rady nadzorczej, wówczas można nałożyć na komisje rewizyjną sprawowania stałego nadzoru nad działalnością spółki, lub w inny sposób rozszerzyć jej zakres obowiązków.

Rada nadzorcza i komisja rewizyjna mogą obradować i podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych członków, pod warunkiem, że wszyscy zostali zaproszeni. Uchwały są podejmowane bezwzględną większością głosów obecnych, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.

Organem najwyższym spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest zgromadzenie wspólników.

Zgromadzenie wspólników zwołuje zarząd. Wspólnicy zbierają się w siedzibie spółki, chyba że umowa wskazuje inne miejsce lub miejsca ma terenie kraju (niedopuszczalne jest zwołanie zgromadzenia za granicą).

Poza normalnym zgromadzaniem wspólników, mogą być powoływane zgromadzenia nadzwyczajne, zarówno z inicjatywy zarządu, jak i na żądanie rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej, a także wspólników. W przypadku gdy zgromadzenie takie jest przez jakiś organ spółki blokowane, wówczas sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania zgromadzenia wspólników występujących z żądaniem.

Zwyczajne zgromadzenie wspólników odbywa się z reguły raz w roku, w ciągu sześciu miesięcy po upływie roku obrotowego (obrachunkowego). Jego przedmiotem powinno być rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania, bilansu, rachunku zysków i strat za ubiegły rok, podjęcie uchwały o podziale zysku lub pokryciu strat, jeżeli umowa spółki przekazuje te sprawy zgromadzeniu wspólników, udzielenie władzom spółki absolutorium z wykonania przez nie obowiązków. W wymienionych sprawach pisemne głosowanie bez odbycia zgromadzenia jest prawnie niedopuszczalne.

W niektórych przypadkach wspólnicy mogą podjąć uchwałę poza zgromadzeniem. Wtedy to wszyscy pisemnie wyrażają zgodę na postanowienie, które ma być powzięte, albo na pisemne głosowanie.

Wspólnicy mogą podejmować jedynie uchwały w sprawach objętych porządkiem obrad, załączonym do zawiadomienia. W sprawach nie objętych porządkiem obrad można podjąć uchwałę, jeżeli obecni są wszyscy wspólnicy lub ich przedstawiciele (wówczas reprezentowany jest cały kapitał) i żaden ze wspólników nie sprzeciwi się podjęciu uchwały. Poza tym w sprawach nie objętych porządkiem dopuszczalne jest podjęcie uchwały o zwołaniu nadzwyczajnego walnego zgromadzenia ze wskazanym przez wnioskodawcę przedmiotem obrad, a także uchwalenie wniosków o charakterze porządkowym (np. wniosku o zmianę kolejności obrad).

Zgromadzenie wspólników jest w zasadzie ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim udziałów. Jednak umowa spółki może stanowić surowsze wymagania w tym zakresie.
Uchwały zapadają bezwzględną większością oddanych głosów. Natomiast przepisy dla poszczególnych spraw ustanawiają surowsze wymagania, np. zmiana mowy spółki, rozwiązanie spółki, połączenie spółki z inna wymagają uchwał podjętych większością dwóch trzecich głosów. Głosowanie jest jawne, a tajne głosowanie jest przewidziane w przypadku wyborów lub odwołania członków władz spółki, nad wnioskiem o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobistych, a ponadto zawsze, gdy żąda tego choćby jeden z obecnych. Podjęte uchwały wpisuje się do księgi protokołów. Protokół zgromadzenia wspólników powinien zawierać stwierdzenie prawidłowości zwołania zgromadzenia, zdolność zgromadzenia do powzięcia uchwał oraz szereg dalszych informacji, jak powzięte uchwały, liczbę głosów oddanych za każdą uchwała, wniesione sprzeciwy.


5. Rozwiązanie i likwidacja spółki z o. o.


Rozwiązanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może zostać spowodowane:
1. przyczynami przewidzianymi w umowie spółki,
2. uchwałą wspólników o rozwiązaniu spółki albo o przeniesieniu siedziby spółki za granicę, stwierdzona protokołem sporządzonym przez notariusza,
3. ogłoszeniem upadłości spółki,
4. innymi przyczynami przewidzianymi prawem.

Zgodnie z art. 21 kodeksu o spółkach handlowych sąd rejestrowy może orzec o rozwiązaniu wpisanej do rejestru spółki kapitałowej w przypadku, gdy:
1. nie zawarto umowy spółki,
2. określony w umowie albo statucie przedmiot działalności spółki jest sprzeczny z prawem,
3. umowa albo statut spółki nie zawiera postanowień dotyczących firmy, przedmiotu działalności spółki, kapitału zakładowego lub wkładów,
4. wszystkie osoby zawierające umowę spółki albo podpisujące statut nie miały zdolności do czynności prawnych w chwili ich dokonywania,
5. w przypadkach określonych powyżej, jeżeli braki nie zostaną usunięte w terminie wyznaczonym przez sąd rejestrowy, sąd ten może, po wezwaniu zarządu spółki do złożenia oświadczenia, wydać postanowienie o rozwiązaniu spółki.
6. jeżeli te braki, o których mowa powyżej, nie mogą być usunięte, sąd rejestrowy orzeka o rozwiązaniu spółki.

Spółka nie może być rozwiązana, jeżeli od jej wpisu do rejestru upłynęło pięć lat. O rozwiązaniu spółki sąd rejestrowy orzeka na wniosek osoby mającej interes prawny albo z urzędu, po przeprowadzeniu rozprawy. Orzeczenie o rozwiązaniu spółki nie wpływa na ważność czynności prawnych zarejestrowanej spółki.
Ponadto zgodnie z art. 271 kodeksu o spółkach handlowych sąd może orzec wyrokiem o rozwiązaniu wpisanej do rejestru spółki kapitałowej w przypadku, gdy:
1. na żądanie wspólnika lub członka organu spółki, jeżeli osiągnięcie celu spółki stało się niemożliwe albo jeżeli zaszły inne ważne przyczyny wywołane stosunkami spółki,
2. na żądanie oznaczonego w odrębnej ustawie organu państwowego, jeżeli działalność spółki naruszająca prawo zagraża interesowi publicznemu.

Rozwiązanie spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji, jednocześnie z chwilą wykreślenia spółki z rejestru. Do dnia złożenia wniosku o wykreślenie spółki z rejestru jednomyślna uchwała wszystkich wspólników o dalszym istnieniu spółki może zapobiec jej rozwiązaniu, chyba że z żądaniem rozwiązania wystąpił nie będący wspólnikiem członek organu spółki lub organ.

Otwarcie likwidacji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością następuje z dniem uprawomocnienia się orzeczenia o rozwiązaniu spółki przez sąd w uzasadnionych wyrokiem sądu przypadkach. O otwarciu likwidacji decyduje również powzięcie przez wspólników uchwały o rozwiązaniu spółki lub zaistnienia innej przyczyny jej rozwiązania. Likwidację prowadzi się pod firmą spółki z dodaniem oznaczenia \"w likwidacji\". W czasie prowadzenia likwidacji spółka zachowuje osobowość prawną.

Zgodnie z art. 275 do spółki w okresie likwidacji stosuje się przepisy dotyczące organów spółki, praw i obowiązków wspólników. Przepisy te muszą być zgodne z przepisami prawa spółek handlowych oraz z celem likwidacji.

W okresie likwidacji nie można, nawet częściowo, wypłacać wspólnikom zysków ani dokonywać podziału majątku spółki przed spłaceniem wszystkich zobowiązań. Czyli wszelkie zobowiązania finansowe wobec wspólników musza być wstrzymane na czas zakończenia procesu likwidacji. W tym też okresie dopłaty mogą być uchwalane tylko za zgodą wszystkich wspólników.

W procesie likwidacji wybierani są przewidziani prawem likwidatorzy. Likwidatorami są członkowie zarządu, chyba że umowa spółki lub uchwała wspólników stanowi inaczej. Jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, to likwidatorzy mogą być odwołani na mocy uchwały wspólników. W przypadku gdy o rozwiązaniu spółki orzeka sąd, może on jednocześnie ustanowić likwidatorów. Likwidatorów ustanowionych przez sąd tylko sąd może odwołać.

Istnieją jednak ważne sytuacje, w których sąd na wniosek osób mających interes prawny może odwołać likwidatorów i ustanowić innych. Sąd, który ustanowił likwidatorów, określa wysokość ich wynagrodzenia.

W przypadku zaistnienia konieczności likwidacji, rozwiązania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością należy złożyć do sądu rejestrowego odpowiedni wniosek o likwidację spółki.

We wniosku zgłaszanym do sądu rejestrowego winny się znaleźć następujące dane:
1. otwarciu likwidacji,
2. nazwiska i imiona likwidatorów,
3. adresy likwidatorów,
4. zatwierdzony wcześniej podjętą uchwałą sposób reprezentowania spółki przez likwidatorów i wszelkie w tym zakresie zmiany, nawet gdyby nie nastąpiła żadna zmiana w dotychczasowej reprezentacji spółki.
5. złożone wobec sądu albo poświadczone notarialnie wzory podpisów likwidatorów.

Każdy likwidator ma prawo i obowiązek dokonania zgłoszenia. Wpis likwidatorów ustanowionych przez sąd i wykreślenie likwidatorów przez sąd odwołanych następuje z urzędu.

Istnieją sytuacje, w których wspólnicy chcą zrezygnować z rozwiązania swojej spółki, w takim przypadku (uchylenia likwidacji) likwidatorzy powinni tę okoliczność zgłosić do sądu rejestrowego.

Likwidatorzy powinni ogłosić o rozwiązaniu spółki i otwarciu likwidacji. Likwidatorzy spółki mają za zadanie wezwanie wszelkich wierzycieli do zgłoszenia ich wierzytelności w terminie trzech miesięcy od dnia, w którym została ogłoszona likwidacja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.
Likwidatorzy powinni również sporządzić bilans otwarcia likwidacji. Jeżeli zostanie on zakończony, to należy przedstawić go zgromadzeniu wspólników, aby został przez nich zatwierdzony. W bilansie tym powinien znaleźć się stan z pierwszego dnia ogłoszenia likwidacji oraz z ostatniego dnia tej czynności. Jeżeli trwa ona dłużej niż rok obrotowy, to likwidatorzy powinni po upływie każdego roku obrotowego składać zgromadzeniu wspólników sprawozdanie ze swej działalności oraz sprawozdanie finansowe. Do bilansu likwidacyjnego należy przyjąć wszystkie składniki aktywów według ich wartości zbywczej.
Likwidatorzy mają również za zadanie:
1. zakończenie bieżących interesów spółki,
2. ściągniecie wierzytelności,
3. wypełnienie zobowiązań,
4. upłynnienie majątku spółki,

Są to tak zwane czynności likwidacyjne.

Jeżeli potrzebne jest do zakończenia bieżącej sprawy wszczęcie nowych interesów, to poczynienie tego jest uzasadnione. W innym przypadku likwidatorzy nie mogą tego zrobić
Do nowych interesów należy również pozbycie się nieruchomości. Nieruchomości mogą być zbywane w drodze publicznej licytacji, a z wolnej ręki jedynie na mocy uchwały wspólników. Nawet jeżeli wspólnicy zgodzą się na taką sprzedaż, wówczas cena sprzedaży nie może być niższa od uchwalonej przez wspólników.

W stosunku wewnętrznym likwidatorzy są obowiązani stosować się do uchwał wspólników. Likwidatorzy ustanowieni przez sąd są obowiązani stosować się do jednomyślnych uchwał powziętych przez wspólników oraz przez osoby, które spowodowały ich ustanowienie.

Likwidatorzy mają prawo prowadzenia spraw oraz reprezentowania spółki.

Otwarcie likwidacji powoduje wygaśnięcie prokury. W tym też okresie nie może być ustanowiona prokura.

Sumy potrzebne do zaspokojenia lub zabezpieczenia znanych spółce wierzycieli, którzy się nie zgłosili lub których wierzytelności nie są wymagalne albo są sporne, należy zabezpieczyć sądownie przez złożenie do depozytu sądowego. Wierzyciele spółki, którzy nie zgłosili swoich roszczeń we właściwym terminie ani nie byli spółce znani, mogą żądać zaspokojenia swoich należności z majątku spółki jeszcze nie podzielonego między wspólników. Termin podziału majątku między wspólników jest określony prawem i nie może być krótszy niż pół roku. Znaczy to, że podział między wspólników majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli nie może nastąpić przed upływem sześciu miesięcy od daty ogłoszenia o otwarciu likwidacji i wezwaniu wierzycieli.

Majątek, który pozostaje po zabezpieczeniu zadłużeń czy zobowiązań dzielony jest pomiędzy wspólników w równym stosunku co do ich udziałów w spółce. Dzieje się tak wówczas jeżeli umowa spółki nie określa innych zasad podziału majątku. Wspólnicy, którzy po upływie terminu określonego otrzymali w dobrej wierze przypadającą na nich część majątku spółki, nie są obowiązani do jej zwrotu w celu pokrycia należności wierzycieli. Znaczy to, że jeżeli dokonano już podziału majątku miedzy wspólników, to nie można obciążyć ich zobowiązaniami spółki wobec wierzycieli, którzy dopiero po upływie pół roku od otwarcia procesu likwidacji zgłosili się po swoje należności.

Po zakończeniu likwidacji oraz po zatwierdzeniu przez zgromadzenie wspólników sprawozdania finansowego na dzień zakończenia likwidacji, zwanego sprawozdaniem likwidacyjnym, likwidatorzy zobowiązani są o. Jednocześnie powinni wystąpić do sądu rejestracyjnego ze zgłoszeniem wniosku o wykreślenie spółki z rejestru.

Może się zdarzyć sytuacja, w której nie będzie odpowiedniej ilości osób na zgromadzeniu wspólników, na którym likwidatorzy przedstawiają sprawozdanie finansowe. Wówczas, kiedy z powodu braku kworum takie spotkanie się nie odbędzie, to likwidatorzy powinni ogłosić w siedzibie spółki sprawozdanie finansowe i złożyć je sądowi rejestrowemu wraz z wnioskiem o wykreślnie spółki z rejestru bez zatwierdzenia sprawozdania przez zgromadzenie wspólników.
Księgi i dokumenty rozwiązanej spółki powinny być oddane na przechowanie osobie wskazanej w umowie spółki lub w uchwale wspólników. W braku takiego wskazania przechowawcę wyznacza sąd rejestrowy. Z upoważnienia sądu rejestrowego wspólnicy i osoby mające w tym interes prawny mogą przeglądać księgi i dokumenty.

W sytuacji, kiedy dojdzie do upadłości spółki jej rozwiązanie następuje po zakończeniu postępowania upadłościowego, z chwilą wykreślenia z rejestru. Wniosek o wykreślenie z rejestru składa syndyk, który przejął kontrolę nad interesami firmy na czas likwidacji spółki. Spółka nie może jednak ulec rozwiązaniu, kiedy postępowanie kończy się układem lub zostaje z innych przyczyn uchylone lub umorzone.

W momencie dokonania wszystkich czynności postępowania likwidacyjnego i wykreślenia z Krajowego Rejestru Sądowego, o rozwiązaniu spółki likwidator albo syndyk powinien zawiadomić właściwy urząd skarbowy, przekazując odpis sprawozdania likwidacyjnego.

Sumy potrzebne do zaspokojenia lub zabezpieczenia znanych spółce wierzycieli, którzy się nie zgłosili lub których wierzytelności nie są wymagalne albo są sporne, należy zabezpieczyć sądownie przez złożenie do depozytu sądowego. Wierzyciele spółki, którzy nie zgłosili swoich roszczeń we właściwym terminie ani nie byli spółce znani, mogą żądać zaspokojenia swoich należności z majątku spółki jeszcze nie podzielonego między wspólników. Termin podziału majątku między wspólników jest określony prawem i nie może być krótszy niż pół roku. Znaczy to, że podział między wspólników majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli nie może nastąpić przed upływem sześciu miesięcy od daty ogłoszenia o otwarciu likwidacji i wezwaniu wierzycieli.

Majątek, który pozostaje po zabezpieczeniu zadłużeń czy zobowiązań dzielony jest pomiędzy wspólników w równym stosunku co do ich udziałów w spółce. Dzieje się tak wówczas jeżeli umowa spółki nie określa innych zasad podziału majątku. Wspólnicy, którzy po upływie terminu określonego otrzymali w dobrej wierze przypadającą na nich część majątku spółki, nie są obowiązani do jej zwrotu w celu pokrycia należności wierzycieli. Znaczy to, że jeżeli dokonano już podziału majątku miedzy wspólników, to nie można obciążyć ich zobowiązaniami spółki wobec wierzycieli, którzy dopiero po upływie pół roku od otwarcia procesu likwidacji zgłosili się po swoje należności.