Prawo handlowe zagadnienia na egzamin

1. pojęcie prawa handlowego
Gałąź prawa, w której w skład wchodzą normy o charakterze prywatno prawnym, regulujące ustrój i organizacje podm.gospod. oraz stosunki zobowiązaniowe zachodzące między tymi podmiotami, a osobami trzecimi w stosunkach gospodarczych. żródłem są kodeksy handlowe, pr.zwyczjowe. w Polsce kodeks handlowy z 1934, konstytucja, ustawy oraz prawo miejscowe, rozporządzenia, ratyfikowane umowy międzynarod. stanowi odrębną gałąź pr.prywatnego, regulującą sytuację prawną podmiotów gosp.(kupców, sp.hand), sposoby tworzenia, rejestracji, likwidacji i upadłości przed. hand. oraz normuje typowe umowy: sprzedaż handl.,um.komiu, składu. czynności handlowe objęte są unormowaniami kod.cywilnego.
2. kryteria wyodrębnienia prawa handlowego z zakresu prawa cywilnego
Prawie wszystkie gałęzie prawa a w szczególności prawa cywilne oddziaływają na obrót gospodarczy. W ramach prawa cywilnego doszło do wyodrębnienia prawa obrotu społecznego a następnie obrotu gospodarczego. Dziś można mówić o wyodrębnieniu parawa handlowego jako samodzielnej dyscypliny prawniczej, można to przeprowadzić na podstawie kryterium podmiotów występujących w obrocie gospodarczym jak i kryterium przedmiotu tego obrotu.

3. cechy ustawowe działalności gospodarczej
Działalność gospodarcza to działalność wytwórcza, handlowa, budowlana, usługowa, oraz poszukiwanie, rozpoznawanie i eksploatacja zasobów naturalnych. Warunkiem jest aby była to działalność zarobkowa wykonywana w sposób ciągły i zorganizowany, wyłączeniu podlega tzw. działalność wytwórcza w rolnictwie, w zakresie chodu i hodowli zwierząt i roślin, ogrodnictwa, warzywnictwa, leśnictwa, rybactwa.
Obowiązki przedsiębiorcy:
1. Powinien posiadać odpowiednie uprawnienia zawodowe ( lub osoba prowadząca musi takie uprawnienia posiadać)
2. Zewnętrzne oznakowanie przedsiębiorcy , zakładu głównego oraz każdego oddziału.
3. Identyfikacja towarów i usług ma na celu identyfikację przedsiębiorcy z towarem lub usługą przez niego sprzedaną.
4. Korzystanie z rachunki bankowego , konieczne jest przy prowadzeniu takich transakcji, które dokonywane są z innymi przedsiębiorstwami. I przewyższają określone kwoty (według ustawy w EURO gdy wartości transakcji przekracza 3 tyś EURO)
Przestrzeganie zasad uczciwej konkurencji.
Działalność gospodarcza to działalność wytwórcza, handlowa, budowlana, usługowa, oraz poszukiwanie, rozpoznawanie i eksploatacja zasobów naturalnych. Warunkiem jest aby była to działalność zarobkowa wykonywana w sposób ciągły i zorganizowany, wyłączeniu podlega tzw. działalność wytwórcza w rolnictwie, w zakresie chodu i hodowli zwierząt i roślin, ogrodnictwa, warzywnictwa, leśnictwa, rybactwa.

4. definicja przedsiębiorcy zawarta w ustawie
Są to osoby fizyczne i prawne prowadzące działalność gospodarcza na własny rachunek, cechą działalności gospodarczej tych osób jest zawodowy charakter. zasady dotyczące przedsiębiorstwa to równość wobec prawa wszystkich przedsiębiorców oraz swoboda działalności gospodarczej przedsiębiorcami są osoby fizyczne i prawne lub jednostki organizacyjne nie posiadające osobowości prawnej. mają oznaczoną siedzibę i miejsce prowadzenia działalności gospodarczej. Działalność gospodarcza to działalność wytwórcza, budowlana, handlowa i usługowa prowadzona w celach zarobkowych. podjęcie działalności gospodarczej przez osoby fizyczne i nie mające osobowości prawnej jednostki organizacyjne wymaga zgłoszenia do ewidencji działalności gospodarczej, a osoby prawne nie wymaga zgłaszania. mały przed. rocznie 50 pracow. przychód netto <7mln euro. śr.

5. Kategorie, grupy podmiotów zaliczanych ustawowo do przedsiębiorców
Kto może prowadzić działalność gospodarczą:
 Każdy na równych zasadach (jednakowych) każdy kto ją prowadzi to przedsiębiorca
 Osoba fizyczna
 Osoba prawna
 Spółki handlowe nie posiadające osobowości prawnej (sp. jawna i komandytowa na dzień dzisiejszy)
 Wspólnicy spółki cywilnej


8. system utrwalania danych o przedsiębiorcach
 Każdy na równych zasadach (jednakowych) każdy kto ją prowadzi to przedsiębiorca
 Osoba fizyczna
 Osoba prawna
 Spółki handlowe nie posiadające osobowości prawnej (sp. jawna i komandytowa na dzień dzisiejszy)
 Wspólnicy spółki cywilnej
 Mogą być oddziały i przedstawicielstwa osób zagranicznych na zasadach wzajemności ( nie każde będzie przedsiębiorcą pod warunkiem że prowadzi działalność gospodarczą w rozumieniu ustawy)
Przedsiębiorcą na dzień dzisiejszy i na przyszłość nie będą i nie są osoby wykonujące wolne zawody (lekarz prowadzący prywatną praktykę zawodową, prawnik, architekt).
Warunkiem podjęcia działalności gospodarczej jest zarejestrowanie się przedsiębiorcy. Rejestry przedsiębiorców są różne:
 Od 01.01.2001r. Rejestr Sądowy, jeśli przedsiębiorca jest osobą fizyczną – rejestracja polega na wpisie do ewidencji działalności gospodarczej prowadzonej przez Urząd Gminy, od 01.01.2001 będzie to wpis do Rejestru Sądowego. Ustawa z 20.08.97r. o krajowym rejestrze sadowym mówi o tym jak wygląda Krajowy Rejestr Sądowy.
 Krajowy Rejestr Sądowy to zbiór informacji ze wszystkich Rejestrów Sądowych od 01.01.2001r. w stosunku do każdego przedsiębiorcy będzie prowadzone identyczne postępowanie rejestrowe.
Rejestr obejmuje 6 działów nowością w rejestrze jest:
1. dział w którym zapisywane będą wszelkie obciążenia przedsiębiorcy (kredyty, zobowiązania kontraktowe),
2. dział w którym wykazuje się udziałowców i akcjonariuszy spółki,
3. dział w którym ujawnia się wszelkie dane dotyczące zarządu przedsiębiorca (typy syndyk, likwidator, kurator).

Wymogi stawiane podmiotom podejmującym działalność gospodarczą:
Na podmiotach podejmujących i prowadzących działalność gospodarczą spoczywają następujące obowiązki:
Niektóre z nich mają charakter uniwersalny i odnoszą do każdego gospodar. Inne zaś mają charakter szczególny i obciążają jedynie podmioty konkretnego rodzaju działalności gospodarczej.
I grupa (o charakterze uniwersalnym) chodzi o następujące obowiązki:
a) zgłaszanie do ewidencji gospodarczej lub rejestracja podmiotu gospodarczego;
b) zgłoszenie do rejestru specjalnych (REGON), rejestracji podatkowej, rejestracji ZUS;
c) założenie rachunku bankowego – w celu przechowywania środków pieniężnych i dokonywania rozliczeń finansowych;
d) prowadzenie rachunkowości;
e) oznaczenie siedziby i miejsca prowadzenia działalności oraz oznakowanie wyrobów wprowadzonych do obrotu;
f) spełnienie warunków prowadzenia działalności gospodarczej związanych z ochroną życia i mienia;
g) spełnienie warunków działalności gospodarczej związanych z przepisami budowlanymi, sanitarnymi, przeciwpożarowymi i ochrony środowiska;
h) spełnienie wymogów związanych z zapewnieniem działalności gospodarczej, odpowiedniej klasyfikacji zawodowej.

9. Funkcje KRS przedsiębiorców
Rejestrowane tu są spółki prawa handlowego; prowadzą go Sądy Rejonowe w siedzibie województw (16+ 3 w innych miastach); od 2001 zastąpił funkcjonujące rejestry; składa się z 3 części: I rejestr przedsiębiorców, który obejmuje spółki spółdzielnie, stowarzyszenia II organizacje niezarobkowe (fundacje, stowarzyszenia, samodzielne zakłady opieki zdrowotnej) III rejestr dłużników niewypłacalnych. Opiera się na kilku zasadach i wynikających z nich domniemaniach ZASADA JAWNOŚCI- oznacza, że dane w KRS są jawne, dostępne. Każdy może wnioskować o wypis z KRS. DOMNIEMANIE ZNAJOMOŚCI WPISU- wchodząc w stosunki prawne z kontrahentem wiemy wszystko na jego temat DOMNIEMANIE PRAWDZIWOŚCI WPISÓW W REJESTRZE- jeśli weźmiemy aktualny wypis z KRS to jesteśmy chronieni w zakresie wymienionym w rejestrze

10. Co oznacza zwrot firma
Firma – nazwa, pod którą działa przedsiębiorstwo, zbudowana jest z: korpusu (element zasadniczy, czyli nazwa firmy np. Messer) dodatków obowiązkowych, dodatków nieobowiązkowych (np. przedsiębiorstwo handlowe). Firma nie może wprowadzać w błąd, co do: osoby przedsiębiorcy, źródeł zaopatrzenia, przedmiotu działalności, miejsca działalności (KC). Osoba przedsiębiorcy- sp. j. art. 24 KSH, wystarczy wpisać w nazwie jednego z właścicieli i dodać s.j. Źródła zaopatrzenia- firma przedsiębiorcy musi dostatecznie odróżniać się od firm innych przedsiębiorców, działających na tym samym rynku

11.ewidencja działalności gospodarczej osób fizycznych
Podejmowanie działalności gospodarczej na podstawie zgłoszenia do ewidencji:
W ustawie o działalności gospodarczej (art.8 &1) przyjęto zasadę, że podjęcie działalności gospodarczej przez osoby fizyczne i jednostki organizacyjne nie mające osobowości prawnej – wymaga zgłoszenia do ewidencji działalności gospodarczej. W pewnych sytuacjach (art. 9, art. 10 pkt 1 ) zgłoszenie do ewidencji ma charakter fakultatywny i staje się uprawnieniem podmiotu gospodarczego (uboczne zajęcia zarobkowe).
Ustawa wymaga, aby zgłoszenie do ewidencji zawierało (art. 16 str. 1):
a) oznaczenie przedsiębiorstwa i jego siedziby (miejsca zamieszkania, a w razie ustanowienia pełnomocników do dokonywania czynności prawnej w imieniu podmiotu gospodarczego również ich imiona i nazwiska);
b) określenie przedmiotu działalności gospodarczej;
c) wskazanie miejsca wykonywania działalności gospodarczej;
d) wskazanie daty rozpoczęcia działalności gospodarczej, konkretny miesiąc, dzień i rok.
Zgodnie z ustawą z dnia 08.03.1990 o samorządzie terytorialnym organem ewidencyjnym stał się wójt lub burmistrz (prezydent miasta) ponieważ tylko oni wydają decyzje w indywidualnych sprawach z zakresu administracji publicznej.
Organem wyższego stopnia wobec organów ewidencyjnych jest wojewoda.
Zaświadczenie o dokonaniu wpisu do ewidencji jest przekazywane właściwemu wg miejsca położenia podmiotu gospodarczego organowi podatkowemu (urzędowi skarbowemu) oraz oddziałowi ZUS.
W art. 19 ustawy o działalności gospodarczej przewiduje się instytucję wykreślenia wpisu o działalności gospodarczej. Wykreślenia dokonuje się w drodze decyzji administracyjnej w terminie określonym w tej decyzji, w następujących sytuacjach:
a) rezygnacja z prowadzenia działalności gospodarczej;
b) wykreślenie wpisu z ewidencji w skutek podjęcia przez sąd prawomocnego orzeczenia zakazującego osobie fizycznej prowadzenia działalności gospodarczej objętej wpisem;
c) wykreślenie z ewidencji wtedy, gdy organ ewidencyjny dokonał go z naruszeniem prawa.
W art. 9 &1 – zastosowanie zwolnienia od obowiązku zgłaszania działalności gospodarczej do ewidencji używając formuły „nie wymaga zgłoszenia”. Odniesiono je do działalności gospodarczej polegającej na „ubocznych zajęciach zarobkowych”. Aby uznać okres działalności gospodarczej za uboczne zajęcie zarobkowe, muszą być spełnione łącznie następujące warunki:
a) działalność gospodarcza musi być prowadzona osobiście (tylko przez osobę fizyczną) bez zatrudnienia osób trzecich, a nawet bez pomocy koleżeńskiej;
b) zarobek osiągnięty z tej działalności musi stanowić dodatkowe źródło dochodów podejmujące zajęcia uboczne;
c) przedmiotem ubocznych zajęć zarobkowych może być tylko działalność gospodarcza wymieniona w art. 9 ustęp 2.

13. reprezentacja
• gdy spółka występuje na zewnątrz wobec osób trzecich - wykonywania czynności prawnych na rzecz spółki.
• w braku odpowiednich postanowień umowy lub uchwały wspólników, każdy wspólnik jest umocowany do reprezentowania spółki w takich granicach w jakich jest uprawniony do prowadzenia spraw spółki.
można powierzyć reprezentowanie osobom trzecim jednomyślną uchwałą wspólników, odwołać może każdy

14. Zakres przedmiotowy prokury
Prokura- przepisy dot. KC, odnoszą się do wszystkich przedsiębiorstw. To szczególne pełnomocnictwo, udzielane przez przedsiębiorcę, podlegającego wpisowi do Rejestru Przedsiębiorców, który obejmuje umocowanie do wszelkich czynności sądowych i pozasądowych związanych z prowadzeniem przedsiębiorstwa. Nie obejmuje ona umocowania do zbycia przedsiębiorstwa, oddania go do nowego korzystania, a także do zbycia lub obciążenia nieruchomości, do w/w konieczne jest pełnomocnictwo (udzielają go przedsiębiorcy, wpisani do Rejestru Przedsiębiorców) Prokury udziela się na piśmie, podlega ona deklaratoryjnemu wpisowi do KRS. W przypadku sp. z o.o. i S.A. prokury udziela Zarząd. Wszyscy członkowie Zarządu musi wyrazić na nią zgodę. Odwołać prokurę może każdy członek zarządu, jednoosobowo. Dzieli się na 1) jednoosobową (oddzielną) prokurent jednoosobowo może dokonywać wszystkich czynności, do których upoważnia prokura 2) łączną- w ramach której prokurenci tylko łącznie mogą dokonywać czynności objętych prokurą, czyli wspólnie z innym prokurentem łącznym, bądź z innymi prokurentami łącznymi. Prokurentów łącznych może być dowolna ilość. Prokura oddziałowa- upoważnia do działania tylko w zakresie jakiegoś oddziału przedsiębiorstwa. Prokurent nie może ustanowić innego prokurenta. Może natomiast ustanowić pełnomocnika. Prokura wygasa wskutek: śmierci prokurenta, ogłoszenia upadłości przedsiębiorcy, jego likwidacji, wykreślenia z rejestru, a także przekształcenia.

17. podstawowe cechy specyficzne spólek osobowych
Spólki osobowe są to posiadające podmiotowiośc prawną organizacje prywatno-prawne stanowiące związek co najmniej 2 osób z wyodrębnionych od majątku wspólników majątkiem własnym spólki
Może we własnym imieniu nabywać prawa
Może zaciągać zobowiązania
Może pozywac i być pozywana
Prowadzi przedsiębiorstwo pod własną firmą

18.spólki osobowe

Podział spółek:
- spółka jawna
- spółka partnerska
- spółka komandytowa
- spółka komandytowo-akcyjna
- spółka z o.o.
- spółka akcyjna
Podział spółek według kodeksu handlowego:
- spółki osobowe to: majątkowa odpowiedzialność za zobowiązania spółki, osobiste prowadzenie spraw spółki, nie posiada osobowości prawnej, może we własnym imieniu nabywać prawa w tym nieruchomości i inne prawa rzeczowe, może zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywana , prowadzi przedsiębiorstwo pod własną firmą

19. warunki przeniesienia praw i obowiązków wpólnika spółki jawnej na inną osobę
Za zobowiązania spółki jawnej odpowiada wobec wierzycieli każdy wspólnik bez ograniczenia całym swoim majątkiem solidarnie z pozostałymi wspólnikami. Odpowiedzialność taka istnieje pomimo wydzielenia odrębnego majątku spółki. Każdy ze wspólników musi liczyć się z tym, że wierzyciel spółki może skierować swe roszczenia przeciwko niemu (nawet w pierwszej kolejności). Wierzyciel może żądać całości lub części świadczenia od wszystkich dłużników łącznie, od kilku, lub każdego z osobna, zależnie od tego jaką metodę uzna za najlepszą z punktu widzenia zaspokojenia swych roszczeń.


20. podstawowe właściwości spólki jawnej
Spółką jawną jest spółka osobowa, która prowadzi przedsiębiorstwo pod własną firmą, a nie jest inną spółką handlową.
§ 2. Każdy wspólnik odpowiada za zobowiązania spółki bez ograniczenia całym swoim majątkiem solidarnie z pozostałymi wspólnikami oraz ze spółką, z uwzględnieniem art. 31.
- nie musi prowadzić działalności w chwili powstania, wyjątek stanowi przekształcenie spółki cywilnej w spółkę jawną:

21. cechy odpowiedzialności za zobowiązania w spólce jawnej
Spółka jawna ponosi odpowiedzialność za własne zobowiązania i nie ponosi odpowiedzialności za zobowiązania wspólników. Chodzi o wszelkie zobowiązania: cywilnoprawne i publicznoprawne (obciążenia). Z kolei wspólnicy ponoszą odpowiedzialność za zobowiązania spółki bez ograniczenia, całym swoim majątkiem. Oznacza to, że jest to odpowiedzialność osobista i nieograniczona. Reguła ta nie może być w stosunkach zewnętrznych zmieniona, gdyż art. 22 § 2 KSH ma charakter normy ius cogens. Możliwe jest wewnętrznie - między wspólnikami - wprowadzenie modyfikacji, w szczególności przez ograniczenie odpowiedzialności. Wywołuje to jednak tylko skutki wewnętrzne z prawem regresu między wspólnikami.
Innymi cechami, poza odpowiedzialnością osobistą i nieograniczoną, jest solidarność i subsydiarność odpowiedzialności za zobowiązania spółki. Solidarność zobowiązania oznacza, że każdy ze wspólników z innymi wspólnikami wespół ze spółką odpowiada za całość długu. W przypadku spełnienia świadczenia przez któregoś ze wspólników lub niektórych z nich, albo wszystkich, ale nie w częściach równych, przysługuje im wzajemne prawo do rozliczeń regresowych. W stosunkach wewnętrznych można ustalić odmienne zasady rozliczeń.

22. istota udziału kapitałowego wspólnika w spólce osobowej i jego funkcje
- udział kapitałowy odzwierciedla teraźniejszy ułamek majątku,
- udział kapitałowy nie ma przełożenia na udział w stykach i stratach,\
- udział kapitałowy jest ściśle powiązany z wkładami wspólników. Wspólnicy nie mają prawa do udziału w całym majątku spółki. Posiadają jedynie określone przepisami kodeksu uprawnienia dotyczące majątku spółki. W przypadku majątku pierwotnego (założycielskiego) tworzonego z wkładów są to udziały kapitałowe, a w przypadku mienia nabytego przez spółkę w czasie jej istnienia - udział w zysku.


23. Podstawowe prawa majątkowe wspólników spółki jawnej
I Wkłady postać: 1. przeniesienie na rzecz spółki własności rzeczy lub jej obciążenie /rzeczą mogą być v.a. własność pieniędzy, tytułem wkładu przeniesiona na spółkę; rzeczy materialne np. ruchomości (samochód, komputer), nieruchomości, obciążenie rzeczy prawem używania na rzecz spółki/ 2. dokonywanie innych świadczeń na rzecz spółki. / W umowie sp. winien być dokładnie określony wkład wspólnika. Jeżeli wartość ta nie została określona to przyjmuje się, że wszystkie wkłady są jednakowej wartości.
Majątek spółki= mienie nabyte przez sp. w trakcie jej istnienia wraz z wartością wkładów. Majątek spółki jawnej jest własnością samej spółki (a nie wspólników) i to ona jest podmiotem praw.
Zasady pokrywania strat może określać umowa spółki, tak jak i dzielenie zysków. W umowie sp. można wyłączyć niektórych wspólników od obowiązku pokrywania strat, nie można natomiast pozbawić wspólnika (nawet umownie) prawa do udziału w zyskach. Jeśli umowa nie stanowi inaczej, co do zasady:
- każdy wspólnik ma prawo do równego udziału w zyskach, bez względu na wartość wniesionego przez siebie wkładu
- wspólnicy uczestniczą w stratach, jak w podziale zysku np. zysk 50:50 to i strata 50:50
- każdy wspólnik, nawet gdy spółka nie wypracowała zysków ma prawo do 5% od wartości wniesionego wkładu, co rok.

24.prawo kontroli wspólnika w spólce jawnej
Przyznane wspólnikowi prawo do reprezentacji nie może być ograniczone w stosunkach zewnętrznych. Oznacza to dopuszczalność ograniczeń między wspólnikami, które nie wywołują jednak skutków prawnych na zewnątrz. Możliwe jest więc ustalenie reguł reprezentacji między wspólnikami (np. wyłączenie niektórych od prawa reprezentowania, wskazanie kwoty, powyżej której wspólnik nie może dokonać czynności itp.), co nie będzie miało znaczenia dla ważności i skuteczności czynności wobec osób trzecich. Co najwyżej w stosunkach wewnętrznych może być podstawą roszczeń między wspólnikami. Dla kontrahenta spółki wspólnik jawny zawsze działa w granicach umocowania. Wspólnicy mają pełną kompetencję do reprezentacji, która wynika z ustawy. Wspólnicy są więc przedstawicielami ustawowymi spółki. Przyjęcie reprezentacji łącznej nie stanowi ograniczenia prawa do reprezentacji, ale ustalenie techniki reprezentacji, i dopuszcza to wyraźnie art. 30 § 1 KSH.

25. przyczyny rozwiązania spólki jawnej

Rozwiązanie spółki powodują:
1) przyczyny przewidziane w umowie spółki,
2) jednomyślna uchwała wszystkich wspólników,
3) ogłoszenie upadłości spółki,
4) śmierć wspólnika lub ogłoszenie jego upadłości,
5) wypowiedzenie umowy spółki przez wspólnika lub wierzyciela wspólnika,
6) prawomocne orzeczenie sądu.


26. pojęcie i zastosowanie spólki partnerskiej
Spółka partnerska:
- jest spółką osobową - ma zdolność prawna, zdolność do czynności prawnych, zdolnośc sądową,
- działa pod własną firmą,
- ma wyodrębnienie organizacyjne, w ramach którego musi być prowadzone przedsiębiorstwo spółki,
- tworzona tylko w celu wykonywania zawodu wolnego.

27. wolny zawód
wolny zawód nie został zdefiniowany w przepisach prawa. Przyjąć jednak należy, że wyróżniają go następujące cechy: jest wykonywany profesjonalnie, zawodowo przez świadczenie usług typowych, działalność jest wykonywana na własny rachunek, wymaga szczególnego wykształcenia lub umiejętności związanych z wykonywanym zawodem, działalność jest prowadzona samodzielnie i osobiście (przy ewentualnej pomocy osób podporządkowanych).
Spółka może być tworzona do wykonywania jednego rodzaju zawodu albo też większej ich liczby. Nie jest to dopuszczalne, gdy przepisy odrębnych ustaw regulujących ustrój wolnych zawodów wyłączają taką możliwość, np. art. 4a ustawy z 26 maja 1982 r. - Prawo o adwokaturze, przewiduje, że adwokaci mogą wykonywać swój zawód wspólnie jedynie z innymi adwokatami lub radcami prawnymi.

28. jak unormowano w ustawie reprezentację i prowadzenie spraw spólki
Art. 96. § 1. Każdy partner ma prawo reprezentować spółkę samodzielnie, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.
§ 2. Pozbawienie partnera prawa reprezentowania spółki może nastąpić tylko z ważnych powodów uchwałą powziętą większością trzech czwartych głosów w obecności co najmniej dwóch trzecich ogólnej liczby partnerów. Umowa spółki może przewidywać surowsze wymogi powzięcia uchwały.
§ 3. Pozbawienie partnera prawa reprezentowania spółki na podstawie § 2 staje się skuteczne z chwilą wpisu do rejestru.


29. zasada indywidualnej odpowiedzialności w spólce partnerskiej.
Partner nie ponosi odpowiedzialności za zobowiązania spółki powstałe w związku z wykonywaniem przez pozostałych partnerów wolnego zawodu w spółce, jak również za zobowiązania spółki będące następstwem działań lub zaniechań osób zatrudnionych przez spółkę na podstawie umowy o pracę lub innego stosunku prawnego, które podlegały kierownictwu innego partnera przy świadczeniu usług związanych z przedmiotem działalności spółki.


31. spólka partnerska jako spólka jednoosobowa
Zgodnie z art. 4 §1 pkt.3 k.s.h. spółką jednoosobową jest spółkę kapitałową, której wszystkie udziały albo akcje należą do jednego wspólnika albo akcjonariusza. Założycielem spółki jednoosobowej może być zarówno osoba fizyczna jak i osoba prawna. Zgodnie jednak z art. 151 §2 k.s.h. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością nie może być zawiązana wyłącznie przez inną jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, a tym samym zgodnie z art. 301 §1 spółka akcyjna nie może być zawiązana wyłącznie przez jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Ustawodawca rozróżnia spółki jednoosobowe które od powstania miały charakter jednoosobowy i takie które przybrały taką postać dopiero w wyniku nabycia przez jednego wspólnika wszystkich udziałów zgodnie z art. 166 §3 bądź akcji zgodnie z art. 319 §2 k.s.h.. Do jednoosobowych spółek kapitałowych stosuje się ogólne przepisy dotyczące odpowiednich typów spółek. Oznacza to, że spółka jednoosobowa może powoływać zarząd a w przypadku spółki akcyjnej także radę nadzorczą, podczas gdy kompetencje gromadzenia wspólników przysługują jednemu wspólnikowi, a w przypadku walnego zgromadzenia akcjonariuszowi.
32. funkcje komplementariuszy w spólce komandytowej
Art. 102. Spółką komandytową jest spółka osobowa mająca na celu prowadzenie przedsiębiorstwa pod własną firmą, w której wobec wierzycieli za zobowiązania spółki co najmniej jeden wspólnik odpowiada bez ograniczenia (komplementariusz), a odpowiedzialność co najmniej jednego wspólnika (komandytariusza) jest ograniczona.
Istota spółki komandytowej:
- odpowiedzialność wspólników: komplementariusz odpowiada całym swoim majątkiem, bez ograniczeń za zobowiązania spółki, natomiast odpowiedzialność komandytariusza jest ograniczona,
- spółkę komandytową tworzą co najmniej 2 wspólnicy o różnych statusach,
- komplementariuszem może być osoba prawna – art. 104 § 3 i art. 107 § 3.
Art. 104. § 1. Firma spółki komandytowej powinna zawierać nazwisko jednego lub kilku komplementariuszy oraz dodatkowe oznaczenie "spółka komandytowa".
§ 2. Dopuszczalne jest używanie w obrocie skrótu "sp.k."
§ 3. Jeżeli komplementariuszem jest osoba prawna, firma spółki komandytowej powinna zawierać pełne brzmienie firmy (nazwy) tej osoby prawnej z dodatkowym oznaczeniem "spółka komandytowa". Nie wyklucza to zamieszczenia nazwiska komplementariusza, który jest osobą fizyczną.
§ 4. Nazwisko komandytariusza nie może być zamieszczane w firmie spółki. W przypadku zamieszczenia nazwiska lub firmy (nazwy) komandytariusza w firmie spółki, komandytariusz ten odpowiada wobec osób trzecich tak jak komplementariusz.

33. pochodzenie wkładów w spółce komandytowej
Art. 107. § 1. Jeżeli wkładem komandytariusza do spółki jest w całości lub w części świadczenie niepieniężne, umowa spółki określa przedmiot tego świadczenia (aport), jego wartość, jak również osobę wspólnika wnoszącego takie świadczenie niepieniężne.
§ 2. Zobowiązanie do wykonania pracy lub świadczenia usług na rzecz spółki oraz wynagrodzenie za usługi świadczone przy powstaniu spółki nie mogą stanowić wkładu komandytariusza do spółki, chyba że wartość innych jego wkładów do spółki nie jest niższa od wysokości sumy komandytowej.
§ 3. Jeżeli komplementariuszem jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością lub spółka akcyjna, zaś komandytariuszem jest wspólnik tej spółki, wkładu komandytariusza nie mogą stanowić jego udziały w tej spółce z ograniczoną odpowiedzialnością lub akcje tej spółki akcyjnej.
- art. 107 § 2 – charakter majątkowy wkładów ma na celu przysporzenie na rzecz spółki,
- art. 107 § 3 – ratio legis – żeby odpowiedzialność nie miała charakteru iluzorycznego
Art. 108. § 1. Jeżeli umowa nie stanowi inaczej, wkład komandytariusza może być wniesiony w wartości niższej niż suma komandytowa.
§ 2. Postanowienie wspólników zwalniające komandytariusza z obowiązku wniesienia wkładu jest nieważne.

34. prawa i obowiązki komandytariuszy w spólce komandytowej
Spółkę reprezentują komplementariusze, których z mocy umowy spółki albo prawomocnego orzeczenia sądu nie pozbawiono prawa reprezentowania spółki.
Komandytariusz może reprezentować spółkę jedynie jako pełnomocnik.
Jeśli komandytariusz dokona w imieniu spółki czynności prawnej, nie ujawniając swojego pełnomocnictwa, odpowiada za skutki tej czynności wobec osób trzecich bez ograniczenia.
Spółka komandytowa może być reprezentowana przez:
- komplementariuszy
- pełnomocników
prokurentów

Komandytariusz ma prawo żądać odpisu sprawozdania finansowego za rok obrotowy oraz przeglądać księgi i dokumenty celem sprawdzenia jego rzetelności.
Komandytariusz nie ma prawa ani obowiązku prowadzenia spraw spółki, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.
W sprawach przekraczających zakres zwykłych czynności spółki wymagana jest zgoda komandytariusza, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.
W przypadku zbycia ogółu praw i obowiązków komandytariusza na nabywcę nie przechodzi prawo do prowadzenia spraw spółki.
Jeśli wkładem komandytariusza do spółki jest w całości lub w części świadczenie niepieniężne, umowa spółki określa przedmiot tego świadczenia (aport), jego wartość, jak również osobę wspólnika wnoszącego takie świadczenie niepieniężne.
Jeżeli umowa nie stanowi inaczej, wkład komandytariusza może być wniesiony w wartości niższej niż suma komandytowa.
Postanowienie wspólników zwalniające komandytariusza z obowiązku wniesienia wkładu jest nieważne
Suma komandytowa – stanowi cyfrowo określoną kwotę pieniężną wyrażoną w pieniądzu, która wyznacza górną granicę odpowiedzialności osobistej komandytariusza za zobowiązania spółki wobec jej wierzycieli.
Suma komandytowa odnosi się i dotyczy tyko komandytariusza.
Komandytariusz uczestniczy w zysku spółki proporcjonalnie do jego wkładu rzeczywiście wniesionego do spółki, chyba że umowa stanowi inaczej.
Zysk przypadający komandytariuszowi za dany rok obrotowy jest przeznaczony w pierwszej kolejności na uzupełnienie jego wkładu rzeczywiście wniesionego do wartości umówionego wkładu.
W razie wątpliwości komandytariusz uczestniczy w stracie jedynie do wartości umówionego wkładu.

35. odpowiedzialność komplementariuszy za zobowiązania spólki komandytowej
Komplementariusz ponosi odpowiedzialność:
- osobistą
- nieograniczoną
- solidarną
- subsydiarną – wierzyciel może prowadzić egzekucję z majątku wspólnika tylko wtedy, gdy egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna
-
36. odpowiedzialność komandytariuszy za zobowiązania spólki komandytowej
Komandytariusz odpowiada za zobowiązania spółki wobec jej wierzycieli tylko do wysokości sumy komandytowej.
Komandytariusz jest wolny od odpowiedzialności w granicach wartości wkładu wniesionego do spółki
Komandytariusz nie jest obowiązany do zwrotu tego, co pobrał tytułem zysku na podstawie sprawozdania finansowego, chyba że działał w złej wierze.
Kto przystępuje do spółki w charakterze komandytariusza, odpowiada także za zobowiązania spółki istniejące w chwili wpisania go do rejestru.
Jeśli umowa spółki dopuszcza przyjęcie do spółki nowego komplementariusza, dotychczasowy komandytariusz może uzyskać status komplementariusza, lub osoba trzecia może przystąpić do spółki w charakterze komplementariusza, za zgodą wszystkich dotychczasowych wspólników.

37. suma komandytowa
Oznaczenie sumy komandytowej, inaczej niż wkłady wspólników, odnosić należy tylko do komandytariuszy, gdyż ograniczenie odpowiedzialności nie dotyczy komplementariuszy. Z zagadnieniem odpowiedzialności komandytariusza za zobowiązania spółki w ścisłym związku pozostaje pojęcie sumy komandytowej. Suma komandytowa stanowi cyfrowo określoną kwotę pieniężną wyrażoną w pieniądzu polskim, która wyznacza górną granicę odpowiedzialności osobistej komandytariusza za zobowiązania spółki wobec jej wierzycieli Nie stanowi ona żadnej konkretnej wartości odwzorowanej w majątku spółki. Jest to określona w umowie spółki i wpisana do rejestru kwota pieniężna. Nie może być określona przedmiotowo. Suma komandytowa pozostaje w bezpośredniej relacji z osobą komandytariusza. W umowie spółki nie może zabraknąć określenia sumy komandytowej.
Poza tym, że suma komandytowa powinna być zadeklarowana w umowie spółki, to podlega ona ujawnieniu w rejestrze. Jeżeli w spółce jest kilku komandytariuszy, sumy komandytowe każdego z nich mogą być w różnej wysokości, a tym samym górna granica odpowiedzialności każdego z nich może zostać indywidualnie określona


38. powody unormowania w Kodeksie spólki komandytowo- akcyjnej
Spółką komandytowo – akcyjną jest spółka osobowa mająca na celu prowadzenie przedsiębiorstwa pod własną firmą, w której wobec wierzycieli za zobowiązania spółki co najmniej jeden wspólnik odpowiada bez ograniczenia (komplementariusz), a co najmniej jeden wspólnik jest akcjonariuszem.



42. jakie uchwału walnego zgromadzenia wspólników spólki komandytowo- akcyjnej wymagają zgody wszystkich komplementariuszy
Walne zgromadzenie może być zwyczajne lub nadzwyczajne.
Zgody wszystkich komplementariuszy wymagają, pod rygorem nieważności, uchwały walnego zgromadzenia w sprawach:
- powierzenia prowadzenia spraw oraz reprezentowania spółki jednemu lub kilku komplementariuszom
- podziału zysku za rok obrotowy w części przypadającej akcjonariuszom
- zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na
- nim prawa użytkowania
- zbycia nieruchomości spółki
- podwyższenia i obniżenia kapitału zakładowego
- emisji obligacji
- połączenia i przekształcenia spółki
- zmiany statutu
- rozwiązania spółki
- innych czynności przewidzianych w statucie


44. cechy osobowe społiki zoo
Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.) są tworem młodym, pochodzącym z ostatnich lat IX wieku. Stanowiły one prawną formę umożliwiającą drobnym i średnim przedsiębiorcom prowadzenie przedsiębiorstwa bez narażania się na ryzyko utraty całego majątku w razie niepowodzenia podjętej działalności gospodarczej. Forma sp. z ograniczoną odpowiedzialnością umożliwiała zaangażowanie w działalność jedynie części kapitału, wniesionej w postaci udziałów, podczas gdy reszta majątku była zabezpieczona przed roszczeniami wierzycieli spółki.

45. charakter prawny i cele spólki zoo
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością - wbrew swojej nazwie - odpowiada wobec wierzycieli całym swoim majątkiem. Pod tym względem nie różni się więc niczym od wszelkich osób fizycznych i prawnych. Nazwa jest oczywiście wadliwa, jednakże przyjęła się w takim brzmieniu nie tylko w języku polskim, ale również w innych językach.
Sp. z o. o. jest uproszczoną - w porównaniu ze spółką akcyjną - formą spółki kapitałowej, wyposażoną w osobowość prawną. Jest przydatną zwłaszcza dla prowadzenia przedsięwzięć gospodarczych średnich rozmiarów, ze stosunkowo niewielką liczbą wspólników. Może być tworzona tylko w celach gospodarczych. Najczęściej spółka prowadzi przedsiębiorstwo nastawione na zysk (najczęściej zarobkowe). Pod tym względem sp. z o. o. różni się od spółki akcyjnej, która może być tworzona w każdym dozwolonym celu, a więc także niegospodarczym.
Za zobowiązania sp. z o.o. odpowiada sama spółka, całym posiadanym w danej chwili, a także przyszłym majątkiem. Wspólnicy za zobowiązania spółki swoim osobistym majątkiem w zasadzie nie odpowiadają. Wyjątek stanowią zobowiązania podatkowe spółki, za które odpowiada także wspólnik, jeżeli dotyczą okresu w którym był udziałowcem - w takiej części w jakiej uczestniczy w podziale zysku oraz członkowie zarządu. Kodeks spółek handlowych dopuszcza również tworzenie spółek z ograniczoną odpowiedzialnością przez jednego wspólnika. Spółka taka funkcjonuje jako spółka jednoosobowa. Ta szczególna konstrukcja może w przyszłości odgrywać istotną role w działalności gospodarczej, ponieważ pozwala na oddzielenie - z punktu widzenia odpowiedzialności za zobowiązania - majątku osobistego od majątku zaangażowanego w działalność gospodarczą. Jednoosobowa sp. z o.o. nie może jednak utworzyć kolejnej spółki jednoosobowej.

46. elementy procedury tworzenia spólki Zoo
Do jej powstania wymagane jest:
1) sporządzenie aktu założycielskiego spółki w formie aktu notarialnego, który powinien określać m.in. firmę i siedzibę spółki, przedmiot działalności, wysokość kapitału zakładowego, czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział;
2) wniesienie przez wspólników wkładów na pokrycie całego kapitału zakładowego, a w przypadku objęcia udziału za cenę wyższą od wartości nominalnej, także wniesienie nadwyżki;
3) powołanie zarządu;
4) ustanowienie rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej, jeżeli wymaga tego ustawa lub akt założycielski;
5) wpis do rejestru.

47. kapitał zakładowy spólki Zoo
Kapitał zakładowy spółki dzieli się na udziały, które mogą mieć równą lub różną wartość nominalną. Powinien on wynosić co najmniej 50 tysięcy zł, a wartość minimalna udziału nie może być niższa niż 500 zł. Udział nie jest papierem wartościowym. Można zbyć udział, jego część lub ułamkową część udziału oraz go zastawić. Dla tych czynności przewidziana jest forma pisemna z podpisami notarialnie poświadczonymi. Oczywiście w wyniku podziału nie mogą powstać udziały niższe niż 50 zł. W przypadku zbycia udziału lub jego części nabywca odpowiada wobec spółki solidarnie ze zbywcą za nie spełnione świadczenia należne spółce ze zbytego udziału lub zbytej części udziału. Możliwe jest umorzenie udziału, przymusowe lub dobrowolne, które polega na likwidacji praw i obowiązków wspólnika. Do tego wymagana jest uchwała zgromadzenia wspólników, a przede wszystkim o takiej możliwości musi przesądzać akt założycielski spółki. Zarząd spółki obowiązany jest prowadzić księgę udziałów, do której wpisuje się nazwisko, imię albo firmę (nazwę) i siedzibę każdego wspólnika, adres, liczbę i wartość nominalną jego udziałów. Każdy wspólnik może przeglądać księgę udziałów.

48. funkcje kapitału zakładowego
Powstanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest związane ze zgromadzeniem przez wspólników kapitału spółki, nazywanego przez przepisy kodeksy handlowego kapitałem zakładowym.
Wysokość kapitału zakładowego nie może być niższa niż 50 000 zł. Kapitał tworzą wkłady wspólników. Wkłady majątkowe wspólników mają postać wkładów pieniężnych, bądź też wkładów rzeczowych, takich jak np. nieruchomość, samochód, maszyny czy też surowce do przyszłej produkcji itd. Zarówno wkłady pieniężne, jak i wkłady rzeczowe w postaci aportu przechodzą na własność spółki.
Aporty są wyceniane w wartości pieniężnej, co pozwala na określenie procentowej wysokości danego wkładu do spółki. W zamian za wniesione wkłady, wspólnik otrzymuje określoną liczbę udziałów.
Kapitał zakładowy spółki dzieli się na udziały. Udział stanowi wyraz członkostwa wspólnika w spółce oraz służących mu z tego tytułu praw np. prawo do odpowiedniej części zysku osiągniętego przez spółkę. Liczba posiadanych przez wspólnika udziałów, decyduje o wielkości uprawnień danego wspólnika, o jego sile i znaczeniu w spółce. Wśród praw, jakie przysługują udziałowcom spółki z o. o., odróżnić należy prawa o charakterze organizacyjnym i o charakterze materialnym. Spośród pierwszych należy wymienić prawo uczestniczenia w zgromadzeniu wspólników, prawo nadzoru nad działalnością spółki, prawo wglądu do dokumentów, prawo zaskarżania w określonym trybie uchwał zgromadzenia wspólników. Spośród praw o charakterze materialnym podstawowym prawem przysługującym każdemu wspólnikowi jest prawo do części zysku



54. postacie podwyższenia kapitału zakładowego spólki zoo
a) przez zmianę umowy spólki
b) dwa sposoby pokrycia nowych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym
- poprzez wniesienie wkładów pieniężnych lub niepieniężnych na takich samych zasadach jak przy tworzeniu spólki
- poprzez tzw. Kapitalizację rezerw ( pokrycie nowych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym środkami z kapitału zapasowego lub funduszy rezerwowych utworzonych z zysku spólki
c) podwyższenie kapitału zakładowego z e środków własnych spólki wiąze się z obowiązkiem zapłacenia podatku dochodowego
d) z braku odmiennych postanowień spólki lub uchwały o podwyższeniu kapitału dotychczasowi wspólnicy mają prawo pierwszeństwa do objęcia udziałów
e) podwyższenie kapitału zakładowego zarząd zgłasza śadowi rejestrowemu
F0 uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego jest skuteczna w stosunkach wewnętrznych spólki od momentu jesj powzięcia, natomiast w pełni skuteczna od momentu wpisu do rejestru przedsiębiorców

55. kapitalizacja rezerw jak postrać podwyższenia kapitału zakładowego spólki Zoo
Podwyższenie poprzez tzw. Kapitalizację rezerw ( pokrycie nowych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym środkami z kapitału zapasowego lub funduszy rezerwowych utworzonych z zysku spólki

56. konwersja wierzytelności jako postać podwyższenia kapitału zakładowego spólki zoo
Konwersja wierzytelności na kapitał zakładowy to przekształcenie przysługującej wierzycielowi wobec spółki wierzytelności w udziały w podwyższonym przez spółkę kapitale zakładowym. W techniczno-prawnym aspekcie konwersja wierzytelności polega na objęciu przez wierzyciela spółki jej udziałów utworzonych w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego, które pokrywa przysługującą mu wobec spółki wierzytelnością. W wyniku przeprowadzonej operacji wierzytelność ta podlega umorzeniu, a dług spółki wobec wierzyciela wygasa. Konwersja wierzytelności na udziały może być także realizowana poprzez pokrycie przez wierzyciela udziałów nabytym przez niego długiem spółki, jaki obciążał ją wobec osoby trzeciej

57. sposoby obniżenia kapitału zakładowego spólki zoo
-Zmniejszeniu ulega wartośc nominalna udziału a kapitał zakładowy ulega odpowiedniemu pomniejszeniu
- określone udziały ulegają umorzeniu
-obniża się kapitał zakładowy o sumę strat poniesionych przez spólkę w danym rojku obrotowym
- uchwała o obniżeniu kapitału zakładowego podlega obligatoryjnemu ogłoszeniu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym
-Postępowania konwokacyjnego
-obniżenie jest skuteczne z chwilą zarejestrowania

58. postępowanie konwokacyjne związane z obniżeniem kapitału zakładowego spólki zoo
Jest to zwołanie wierzycieli. Nie prowadzi się go tylko wówczas gdy jednocześnie z obniżeniem kapitału następuje jego podwyższenie

59. Udział w spółce Zoo
Udziały- Definicje 1. Udział w kapitale zakładowym 2. Określenie praw i obowiązków wspólników w sp. Ceną za udział jest wkład wnoszony przez wspólników. Wkład- sposób pokrycia udziałów w kapitale zakładowym. Wkłady pieniężne – wnoszone w pieniądzach (gotówka/ przelew). Wkłady niepieniężne- aporty. Przedmiotem aportu mogą być różnego rodzaju wartości, ruchomości: meble, auta, komputery itp., nieruchomości: ziemia, budynki trwale związane z gruntem lub inne prawa, gdy mają wartość wymienną i mogą być przedmiotem obrotu, przy czym można je zbywać. Aporty nie podlegają w sp. z o.o. wycenie przez biegłych (podlegają w S.A.) Wartość aportów określają sami wspólnicy w umowie sp. Jedyną sankcją za przeszacowanie aportów jest to, że wspólnik, który się tego dopuścił i zarząd, który o tym wiedział są zobowiązani do wyrównania w sp. różnicy pomiędzy wartością wskazaną aportu, a jego wartością rzeczywistą. Udziały: 1. udziały są równe i niepodzielne (wspólnik może mieć więcej niż 1 udział) 2. mogą być udziały różnej wartości i podzielne (wspólnik może mieć tylko 1 udział).

60. rodzaje udziałow spólki ZOO
-równe czyli o równej wartości nominalnej gdy według umowy spólki wspólnicy mogą mieć większą liczbę
udziałów, są niepodzielne
-nierówne czyli wspólnicy mogą mieć tylko jeden udział, udziały są podzielne
-zwykłe czyli bez szczególnych uprzywilejowań
-uprzywilejowane co do dywidendy, co do głosu, co do pierwszeństwa przy podziale majątku, co do
pierwszeństwa umorzenia udziałów, co do pierwszeństwa objęcia nowych udziałów, co do
kompetencji wyznaczania członków zarządu spólki
-gotówkowe obejmo3wane za wkłady pieniężne
-aportowe obejmowane za wkłady niepieniężne





66. obligatoryjne organy spólki zoo
Zarząd jako organ wykonawczy i zgromadzenie wspólników

67. prawa majątkowe wspólników spólki zoo
Prawa majątkowe Najistotniejsze- prawo do udziału w zysku, czyli dywidendy. Muszą być do tego spełnione 2 warunki: 1. Zysk musi być stwierdzony w rocznym sprawozdaniu finansowym 2. Musi być podjęta uchwała na Zgromadzeniu Wspólników o podziale zysków między wspólników. Zysk dzieli się proporcjonalnie do udziałów wspólników, na każdy udział przypada taki sam % dywidendy, czyli zysk. Mogą być też udziały uprzywilejowane, co do zysku, czyli dające prawo do większego zysku niż udziały zwykłe, jednak to uprzywilejowanie nie może być wyższe niż 1,5:1 Prawo rozporządzania udziału w sp. wspólnicy mogą rozporządzać swoimi udziałami, mogą je zbywać, darować, podlegają dziedziczeniu, można nimi rozporządzać w testamencie. Podlega ono pewnym ograniczeniom- umowa sp. może przewidywać konieczność uzyskania zgody na zbycie udziałów, czyli wspólnik nie może zbywać swoich udziałów bez zgody spółki (jeśli zaznaczono to w umowie). In. Ograniczenia- umowa zbycia udziałów musi być dokonana pisemnie z poświadczonym notarialnie podpisem (KSH, art. 180)

68. sposób powołania zarządu spólki zoo
Zarząd spółki prowadzi sprawy oraz ją reprezentuje. Składa się z jednego lub większej liczby członków spośród udziałowców, a także osób spoza tego grona. Członek zarządu jest powoływany i odwoływany uchwałą wspólników, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Odwołanie nie pozbawia go roszczeń ze stosunku pracy lub innego stosunku prawnego dotyczącego pełnienia funkcji członka zarządu. W sytuacji gdy zarząd jest wieloosobowy to sposób reprezentowania spółki określa umowa. Jeżeli umowa spółki nie odnosi się do tej kwestii, to do składania oświadczeń w imieniu spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem. W stosunku do członka zarządu stosuje się zakaz konkurencji polegający na tym, że nie może on bez zgody spółki zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. Zakaz ten obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej w przypadku posiadania przez członka zarządu co najmniej 10 proc. udziałów lub akcji tej spółki albo prawa do powołania co najmniej jednego członka zarządu.

69. funkcje zarządu spólki zoo
Organ, którego zadaniem jest prowadzenie spraw sp. i jej reprezentacja. Może być jedno lub wieloosobowy. Umowa sp. w różny sposób może określać liczebność Zarządu. Może tę liczbę określać konkretnie, a może ją określać w sposób widełkowy, preferowany np. od 1 do 5 osób). Członków Zarządu powołuje i odwołuje ZW, chyba, że umowa wskazuje inny, umocowany do tego organ. Członkiem Zarządu może być wspólnik, ale też osoba spoza grona wspólników. Kadencja Członków Zarządu może być określona w umowie, różnie. Jeśli ta nie stanowi inaczej, kadencja trwa 1 rok. Mandat członka Zarządu wygasa wskutek: śmierci, odwołania, rezygnacji. Powołanie i odwołanie członka Zarządu jest skuteczne z chwilą zaistnienia danej okoliczności, a w szczególności- podjęcia Uchwały. Członek Zarządu bez zgody sp. nie może zajmować się interesami konkurencyjnymi.
Kompetencje Zarządu sp. z o.o. 1. Prowadzenie spraw spółki- zajmowanie się jej interesami wewnętrznymi, szczególnie- ustanowienie prokury (zgodę na udzielenie prokury muszą wyrazić wszyscy członkowie, a odwołać może każdy członek Zarządu). 2. Reprezentowanie spraw sp.- zasady reprezentacji może określać umowa sp. Może określać, że każdy członek Zarządu albo wskazywać 3 osoby z Zarządu. Jeśli umowa nie stanowi inaczej to do składania oświadczeń woli w imieniu spółki, wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu, łącznie z prokurentem. Prokurent może podpisać to jednoosobowo. W umowach między sp. a członkiem Zarządu sp. reprezentuje Rada Nadzorcza albo pełnomocnik ZW. Członkowie Zarządu odpowiadają swoim majątkiem za długi sp., chyba, że w odpowiednim czasie złożą wniosek o upadłości spółki, albo o rozpoczęcie postępowania układowego/ upadłościowego(?).

70.kadencja zarządu w spólce zoo oraz w spólce akcyjnej
Zarząd w spólce zoo składa się z jednego lub większej ilości członków którymi mogą być tylko osoby fizyczne mające pełną zdolnośc do czynności prawnej. Członków zarządu ustanawiają wspólnicy uchwała
zarząd spółki akcyjnej składa się z jednego lub większej liczby członków. Członkowie zarządu są powoływani i odwoływani przez radę nadzorczą, chyba że statut stanowi inaczej. Statut może np. wskazać, że zarząd jest powoływany przez jednego ze wspólników lub przez walne zgromadzenie.



71.Zadania rady nadzorczej spólki zoo
Każdy wspólnik ma prawo do nadzoru. Konieczne jest powołanie specjalnych organów- Rady Nadzorczej lub Komisji Rewizyjnej lub obu łącznie. Z reguły jest Rada Nadzorcza. Organ nadzoru można powołać i ma to charakter fakultatywny, w niektórych przypadkach- trzeba powołać i ma charakter obligatoryjny. Jednym z przypadków jest, gdy kapitał zakładowy przekracza 500.000, a wspólników jest więcej niż 25 osób, wtedy konieczne jest powołanie organu nadzoru. Rada nadzorcza składa się z min. 3 członków, więc inaczej niż Zarząd. Powoływani są oni przez ZW. Kadencję organów nadzoru może określać umowa sp. Jeśli nie określa jej umowa- wynosi ona rok. Niekażdy może być członkiem Rady Nadzorczej. Nie mogą być nim: członkowie zarządu, likwidatorzy, prokurenci, kierownicy zakładów, czy działów, a także zatrudnieni w sp.: adwokat, radca prawny, gł. księgowy. Kompetencje Rady Nadzorczej – sprowadzają się do kontroli, są szersze niż Komisji Rewizyjnej. Wspólnymi kompetencjami jest ocena sprawozdań Zarządu i sprawozdania finansowego oraz wniosków z Zarządu o podziale zysków i pokryciu strat. Rada Nadzorcza oprócz tego, że na bieżąco kontroluje sp. może mieć dodatkowe funkcje np. umowa sp. może cedować na Radę Nadzorczą prawo do wyboru członków Zarządu. Ani Rada Nadzorcza, ani Komisja Rewizyjna, nie są władne wydać Zarządowi wiążących poleceń.

73. jak i przez kogo może być powoływana i odwoływana rada nadzorcza spółki zoo i jej członkowie
Wspólnicy powołują członków zarządu i ewentualnie innych organów w drodze wyborów w glosowaniu tajnym. Konieczna jest zgoda kandydata na jego wybór.


74. przedmiot zwyczajnego zgromadzenia wspólników spółki zoo
To organ grupujący wszystkich wspólników. Na zgromadzeniu podejmowanych jest szereg decyzji, najistotniejszych dla spraw sp. Wspólnicy podejmują tu decyzję (podejmowanie decyzji przez wspólników bez Zgromadzenia w dwóch przypadkach 1) wszyscy wspólnicy wyrażą na piśmie zgodę na postanowienie 2) gdy wszyscy wspólnicy zgodzą się na głosowanie na piśmie. Organizacja zgromadzenia wspólników Dzielą się na zwyczajne i nadzwyczajne. KSH nakłada na sp. obowiązek odbycia co najmniej jednego zwyczajnego Zgromadzenia w ciągu roku. Najpóźniej musi się odbyć w ciągu 6 miesięcy od zakończenia roku obrotowego. Zwyczajne i nadzwyczajne zgromadzenia wspólników zwołuje Zarząd. Zwołuje się je listami poleconymi, pocztą kurierską lub e- mailem z dwutygodniowym wyprzedzeniem. (data wysyłki pisma). Do zaproszeń na ZW winien być dołączony porządek obrad. Jeżeli ma być zmieniona umowa sp. do takiego zaproszenia powinien być dołączony projekt zmiany umowy sp. Przedmiotem obrad mogą być tylko sprawy ustalone w porządku obrad. Na Zgromadzeniu obecni są wszyscy wspólnicy i gdy wszyscy wyrażą zgodę, wtedy możemy zmienić porządek obrad. Uchwały są podejmowane w głosowaniu. Głosowanie jest, co do zasady jawne. Tajne przewidziane jest przy wyborach oraz wtedy gdy choć jeden wspólnik zażąda głosowania tajnego. Decyzje podejmowane są, co do zasady bezwzględną większością głosów /więcej głosów za niż łącznie wstrzymujących się i przeciw/ Kompetencje ZW: mogące być przedmiotem wyłącznie zwyczajnego ZW: przyjmowanie sprawozdania finansowego, sprawozdania Zarządu, udzielanie członkom organów sp. absolutorium, podejmowanie decyzji o podziale zysku lub pokryciu strat. Inne sprawy leżące w kompetencji ZW: powoływanie i odwoływanie członków organów spółki, zmiana umowy spółki, zwrot dopłat, udzielanie zgody na zbycie/ nabycie nieruchomości bądź przedsiębiorstwa. W niektórych przypadkach możliwe jest zaskarżenie uchwał ZW przez wspólników; wspólnik może zaskarżać umowy ZW.


75. przyczyny rozwiązania spólki zoo.
- upadłość sp.
- orzeczenie sądu
- uchwała wspólników

76. czynności składające się na likwidację spólki ZOO
LIKWIDATOR:
• członkowie zarządu ( zarządzenie, ustawa k.h. ), chyba, że umowa spółki bądź uchwała wspólników wskazuje inne osoby.
• gdy sąd orzeka o rozwiązaniu spółki może ustanowić likwidatorów ( sądowych )
PROCEDURA LIKWIDACJI:
• zakończenie bieżących interesów spółki ( bilans likwidacji, spłata zobowiązań itp. )
• w czasie likwidacji prokura wygasa, a nowa nie może być ustanowiona.
• Z momentem zakończenia likwidacji zgłaszają do rejestru handlowego i z wykreśleniem z rejestracji ustaje osobowość prawna.

77. moment powtania spólki akcyjnej w organizacji
Ma osobowość prawną, powstaje dla realizacji większych celów gospodarczych. Niektóre rodzaje aktywności gospodarczej dopuszczają tylko tę formę np. banki (mogą być jeszcze spółdzielcze). Powstaje w procesie 4-etapowym, 1. zawiązanie statutu S.A. ,w tym podpisanie statutu przez założycieli. Zawiązanie prywatne zwane zawiązaniem łącznym lub jednoczesnym, charakterystyczne jest tu to, że jest ograniczony krąg akcjonariuszy (założycieli i określonych osób trzecich). Zawiązanie sukcesywne zw. publicznym Założycielem może być jedna lub więcej osób (powodów) Możliwe jest powstanie jednoosobowej S.A. z wyjątkiem jednoosobowej z o.o. STATUT zawiera: firmę, siedzibę, przedmiot działalności, wysokość kapitału zakładowego, wartość nominalną akcji i ich liczbę, ze wskazaniem, czy są to akcje imienne, czy na okaziciela, nazwiska lub firmy założycieli, określenie członków Zarządu, Rady Nadzorczej. 2. wniesienie przez akcjonariuszy wkładów na pokrycie całego kapitału zakładowego. 3. ustanowienie organów sp. Zarządu oraz Rady Nadzorczej 4. wpis do KRS.

czynności założycielskie SA

S.A. powinna mieć przynajmniej trzech założycieli. Kodeks handlowy przewiduje dwa wyjątki, w świetle których dopuszcza się utworzenie jednoosobowej S.A. Spółkę tą może mianowicie założyć Skarb Państwa oraz związek międzygminny. Dalsze dwa wyjątki wynikają z ustaw szczegółowych . zgodnie z art. 16 ustawy z dnia 13 lipca 1990 r. o prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych jednoosobowym założycielem S.A. może być jednoosobowa spółka Skarbu Państwa powstała w wyniku komercjalizacji przedsiębiorstwa państwowego. Ponadto na podstawie art. 19 par. 1 ustawy z dnia 22 marca 1991r. (prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi i funduszach powierniczych) osoba prawna jest uprawniona założyć jednoosobowo spółkę akcyjną prowadzącą fundusz powierniczy.

Obowiązek uzyskania zezwolenia właściwej władzy na zawiązanie S.A. wynika z przepisów szczegółowych rangi ustawy. Najważniejsze to:
a)zgoda prezesa NBP działającego w porozumieniu z Ministrem Finansów na utworzenie spółki bankowej
b)zgoda Ministra Finansów na utworzenie S.A. ubezpieczeniowej z udziałem zagranicznym lub S.A. przez ubezpieczycieli zagranicznych na terenie Polski


90. akcje
Kluczową kwestią w spółce akcyjnej są akcje. Akcja jest papierem wartościowym. Określa ułamek kapitału zakładowego przysługujący akcjonariuszowi. Wyróżnia się akcje: imienne, na okaziciela, gotówkowe i aportowe. Akcje imienne wystawione są na wskazanego z imienia i nazwiska akcjonariusza w odróżnieniu od akcji na okaziciela, których właścicielem jest każda osoba nimi się posługująca. Akcje są zbywalne. Najłatwiej jest zbyć akcje na okaziciela. Wystarczy do tego przeniesienie ich posiadania. Z kolei zbycie akcji imiennych wymaga ponadto pisemnego oświadczenia na samej akcji lub osobnym dokumencie oraz wpisu do księgi akcyjnej. Możliwe jest wprowadzenie ograniczeń w zakresie zbywalności akcji. Ograniczenia mogą mieć charakter ustawowy, statutowy lub umowny. Ostatnie z nich są skuteczne tylko między stronami, które zawarły umowę. Jeżeli strony zawarły taką umowę mówi się o tzw. winkulacji akcji. Należy pamiętać także o możliwości umorzenia lub unieważnienia akcji. Skutkiem umorzenia jest wygaśnięcie praw z akcji. Do umorzenia może dojść tylko wtedy, gdy taką sytuację przewiduje statut oraz zostanie obniżony kapitał zakładowy. Z kolei unieważnienie akcji prowadzi do pozbawienia mocy prawnej dokumentu akcyjnego. Przyczyną unieważnienia jest znaczne uszkodzenie dokumentu akcji, świadectwa tymczasowego lub kuponu dywidendowego albo wydanie wadliwego lub nieważnego dokumentu akcji. Spółka pokrywa koszt wydania dokumentu wadliwego lub nieważnego.


102. jak unormowano powoływanie zarządu SA
W drodze wyboru przez radę nadzorczą
W drodze wyboru przez walne zgromadzenie
W drodze ustanowienia w umowie założycielskiej spólki
W akcie założycielskim spólki jednoosobowej




105. podstawowe funkcje rady nadzorczej SA
Nadzorcze
Kontrolne
Prawo zwołania zwyczajnego lub nadzwyczajnego walnego zgromadzenia
Reprezentacja spólki między sólką a członkami zarządu

108. wskaż obowiązkowe składowe porządku obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia SA
Prawo zwołania przysługuje zarządowi spólki, i radzie nadzorczej jeśli zarząd nie zrobi tego w określonym czasie. Przedmiotem zgromadzenia może być rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spólki i sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, powzięcie uchwały o podziale zysku lub pokryciu straty, udzielenie członkom absolutorium. Zasady zwoływania- w drodze ogłoszenia, za pomocą listów poleconych lub pocztą kurierska. Przebieg zgromadzenia- otwarcie zgromadzenia, wybór przewodniczącego, sporządzenie listy obecności, stwierdzenie ważności zgromadzenia, stwierdzenie zdolności uchwałodawczej zgromadzenia. Zasady głosowania- głosowanie jawne lub tajne.

133. obrót gospodarczy
Nie tylko wymiana dóbr i usług odbywająca się za pośrednictwem pieniądza ale przede wszystkim towarzyszące tej wymianie i powstające w jej procesie stosunki prawne między podmiotami. Co najmniej jeden z jego uczestników zobowiązany jest w stosunku do innych uczestników z tej racji że prowadzi w sposób trwały i zawodowy działalnośc gospodarczą a swiadczenie dóbr i usług jest wynikiem tej działalności


145.Factoring
• Rodzaj specjalistycznego pośrednictwa handlowego w, którym wyspecjalizowana instytucja finansowa nabywa w drodze cesji od przedsiębiorstw handlowych lub przemysłowych roszczenie o zapłatę należnych im kwot z różnych źródeł.
• Rodzaje:
 otwarty - o przelewie wierzytelności powiadamia się dłużnika
 półotwarty - dłużnik zawiadamiany jedynie o konieczności dokonania zapłaty na rachunek factora
 tajny - dłużnik nie jest w ogóle powiadamiany
• Factoring właściwy - factor przejmuje wszelkie wierzytelności dłużnika i zostaje obarczony ryzykiem wypłacalności else niewłaściwy

147. Franchising
• Metoda rozszerzania rynków zbytu
• Franchisingodawca:
 organizuje sieć placówek sprzedaży i usług
 udostępnienie franchisigobiorcy prawa do znaku towarowego
 przekazanie know - how
 modernizacja metod produkcji, handlu, usług
 wdrażanie innowacji
 szkolenie personelu
• Franchisingobiorca
 prowadzi działalność
 wprowadza w życie wiedzę technologiczną i organizacyjną
 dba o jakość świadczonych usług i identyczność towaru
 często podpisują umowę o zakazie prowadzenia działalności konkurencyjnej
 udzielenie jednorazowej opłaty za pozwolenie, licencję na działalność
 stała opłata od obrotów
• Rodzaje:
 usługowy - Mac
 produkcyjny
 dystrybucyjny - tylko sprzedaż
148. umowa leasingu
• Narodziny w USA - 1952 - dobra inwestycyjne i konsumpcyjne
• Europa - lata 60
• Wspiera postęp techniczny
• Zalety:
  płynności finansowej - wsparcie długiem
 poprawa zdolność kredytową
 stabilizacja warunków działania przedsiębiorstwa
 umożliwia elastyczne dostosowanie opłat
• Regulacja prawna
 zasada swobody umów
 włączenie do umowy leasingowej ogólnych warunków i wzorów umów
• Rodzaje leasingu
 bezpośredni - leasingodawca producentem; pośredni - transakcja 3 stronna - leasingodawca kupuje od producenta by przekazać do korzystania
 finansowy - długi okres czasu; operacyjny
 czysty; pełny - wraz z utrzymaniem
 zwrotny „sales back”
• Prawny charakter leasingu
 podobny do umowy najmu, dzierżawy, umowy kredytowej
 ograniczony jest tylko do rzeczy
 umowa
 nienazwana
 konsensualna
 odpłatna
 podejmowana w zakresie działalności przedsiębiorstwa
 przedmiotem mogą być rzeczy ruchome i nieruchomości
 oddanie w używanie za opłatą